|
河南省鹤壁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2014）鹤民初字第97号 原告栗军民，男，1971年4月1日出生。 委托代理人温海宾，河南大正永衡律师事务所律师。代理权限：代为承认、变更、放弃诉讼请求，进行和解、调解，代领法律文书。 被告田海良，男，1971年11月24日出生。 委托代理人王英智，河南道平律师事务所律师。代理权限：一般代理。 被告鹤壁市鑫江山物资贸易中心，住所地鹤壁市山城区红旗街铁路西建材市场院内。 代表人田海良，该中心负责人。 原告栗军民诉被告田海良、鹤壁市鑫江山物资贸易中心（以下简称鑫江山贸易中心）股权转让纠纷一案，本院于2014年8月14日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月22日公开开庭审理了本案。栗军民的委托代理人温海宾到庭参加诉讼。经本院公告送达起诉状、应诉通知书、举证通知书、开庭传票等法律文书，田海良及其委托代理人王英智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 栗军民诉称：栗军民与田海良于2013年1月28日签订《个人独资企业出资转让协议书》一份，栗军民将其所有的个人独资企业“鹤壁市鑫江山物资贸易中心”全部出资转让给田海良。协议约定：“甲方以人民币500万元的价格将其全部出资转让给乙方，乙方于本协议生效之日起3日内以银行转账或现金支付的方式一次性将上述款项支付给甲方。”期限届满后，栗军民多次向田海良主张权利未果。请求本院依法判决。 田海良辩称：鑫江山贸易中心的股权是虚假的，栗军民不是鑫江山贸易中心的实际控制人，2013年1月28日签订的协议应属无效协议，500万元的转让款确实没有支付。栗军民要求田海良支付500万转让款无事实和法律依据，请求驳回栗军民的诉讼请求。 鑫江山贸易中心辩称：股权本身是虚假的，转让协议也是虚假的，实际控制人不是栗军民，让鑫江山贸易中心承担责任无事实与法律依据，请求驳回栗军民的诉讼请求。 综合原、被告的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：1、栗军民与田海良签订的股权转让协议是否有效？2、栗军民请求田海良、鑫江山贸易中心支付其转让款500万，有无事实与法律依据？ 围绕本院归纳的上述第一个争议焦点，栗军民为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据： 一、2013年1月28日栗军民与田海良签订的《个人独资企业出资转让协议书》一份。栗军民以此证明：该协议书上有双方的签字，足以证明该协议书是双方的真实意思表示，该协议书合法有效。 二、《个人独资企业变更登记申请书》一份。栗军民以此证明：栗军民与田海良签订合同后，到工商局进行了工商登记变更，证明双方签订的协议书系双方真实意思表示，合同约定内容应当履行。 三、变更前的营业执照复印件一份。栗军民以此证明：栗军民系鑫江山贸易中心的实际投资人。 经组织质证，田海良、鑫江山贸易中心对上述证据发表质证意见如下：栗军民提交的三份证据的表面上看是合法有效的，对这三份证据的真实性、来源都无异议，但是栗军民、田海良均为鑫江山贸易中心的实际控制人刘孟合的聘用人员，栗军民与田海良签订的个人独资企业出资转让协议书是在刘孟合的要求下签订的，是刘孟合为逃避银行债务所实施的行为。该协议不是田海良的真实意思表示，是以合法形式掩盖非法目的，所以该协议应属无效协议。 围绕第一个争议焦点，田海良、鑫江山贸易中心向本院提交如下证据： 一、中国邮政储蓄银行鹤壁分行的《小企业担保合同》一份，借款人是鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司，借款额度为450万元，法定代表人是刘磊，系刘孟合的儿子。以此证明：刘孟合为银行贷款的连带责任担保人，其为了逃避债务，让栗军民和田海良签订的协议。 二、《最高额保证合同》一份。以此证明：刘孟合对证据一中的借款承担了连带保证责任。 三、付建荣的证人证言。证明刘孟合为鑫江山贸易中心的实际控制人，栗军民是给刘孟合打工的，因刘孟合在银行有不良记录，不能贷款。所以把鑫江山贸易中心过户给了田海良，栗军民与田海良签订的合同不是真实意思表示。 四、王根宝的证人证言。证明内容同上。 栗军民对田海良、鑫江山贸易中心提交的上述证据质证认为，证据一、二与本案无关联性，不能证明田海良的主张，且该两份证据为复印件，没有提交原件。证据三、四的证人均与田海良有合作关系，其证人证言不能采信，且该两人的证人证言与本案无关联性。 围绕第二个争议焦点，各方当事人未提交证据。 本院在充分听取各方当事人的举证、质证意见，并对有关证据认真审核后认为： 一、对于栗军民提交的证据。因对方当事人对证据一、二、三的真实性都无异议，本院依法予以确认。 二、对于田海良、鑫江山物资中心提交的证据。证据一、二形式上与本案无关联性，依法本院不予确认其证明力。付建荣、王根宝的证人证言与本案无关联性，本院不予采信 综合上述有效证据，本院认定案件事实如下：2013年1月28日栗军民、田海良签订《个人独资企业出资转让协议书》一份，栗军民将其所有的个人独资企业鑫江山贸易中心全部出资转让给田海良。协议约定：甲方以人民币500万元的价格将其全部出资转让给乙方，乙方于本协议生效之日起3日内以银行转账或现金支付的方式一次性将上述款项支付给甲方。期限届满后，田海良未支付相应款项。 本院认为：《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条规定，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。栗军民作为鑫江山贸易中心的投资人，其与田海良签订《个人独资企业出资转让协议书》不违反法律、行政法规的强制性规定，且协议落款处有双方当事人的签字，均系双方当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。栗军民依约向田海良转让了股权，并在工商管理部门进行了变更登记。田海良应按约支付股权转让款。故栗军民请求田海良支付股权转让款500万元不违背法律规定，应予支持。关于栗军民请求鑫江山贸易中心承担责任的诉讼请求，由于鑫江山贸易中心就是栗军民与田海良协议转让的标的，栗军民主张由鑫江山贸易中心支付转让款无法律依据，该诉讼请求本院不予支持。田海良辩称该合同不是其真实意思表示，系案外人刘孟合以合法形式掩盖非法目的，无有效证据予以证明，本院不予支持。 经合议庭评议，依照《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，判决如下： 一、田海良于本判决生效后三十日内给付栗军民500万元； 二、驳回栗军民的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费46800元，由田海良负担。 如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于河南省高级人民法院。 审判长 祁 祎 审判员 郝占峰 审判员 孙璐璐 二〇一五年三月十八日 书记员 郑东风 |
