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焦作市解放区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）解民二初字第172号 原告马正义，男，1962年出生，汉族，住焦作市解放区丰收路。 委托代理人杨同运、孙艳萍，河南路通律师事务所律师。 被告焦作市云台人家酒业有限责任公司。住所地：焦作市解放区丰收路锦祥花园紫荆苑6-7号。 法定代表人王燕平，经理。 第三人赵安阳，男，1968年出生，汉族，住焦作市太行东路。 第三人李慧玲，女，1962年出生，汉族，住武陟县木城镇。 第三人李海中，男，1951年出生，汉族，住焦作市山阳区。 第三人王燕平，女，1972年，汉族，住焦作市山阳区。 原告马正义诉被告焦作市云台人家酒业有限责任公司（以下简称云台人家公司）及第三人赵安阳、李慧玲、李海中、王燕平股东资格确认纠纷一案，本案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告马正义的委托代理人杨同运、孙艳萍及被告云台人家公司的法定代表人暨第三人王燕平、第三人李慧玲、李海中到庭参加诉讼，第三人赵安阳经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。 原告马正义诉称，云台人家公司成立时注册资金50万元，第三人赵安阳为独资股东。因经营需要，第三人赵安阳和原告及第三人李慧玲、李海中、王燕平协商增加注册资金，并确定增资至600万元。因特殊情况，原告只能做隐名股东。2013年8月8日，公司增资款550万元到账。实际出资情况为：原告出资2883800元（通过赵安阳账户出资1240000元、李慧玲账户出资1200000元、李海中账户出资540000元），第三人赵安阳不出资，李慧玲出资96200元，李海中出资60000元、王燕平出资2460000元。原告系隐名股东，其出资部分，第三人均系挂名股东。因股东赵安阳不愿配合做股权变更登记，为此原告起诉，要求：1、确认原告系云台人家公司股东，原告占公司48.1%的股权、第三人赵安阳占公司8.3%的股权、李慧玲占1.6%的股权、李海中占1%的股权、王燕平占41%的股权；2、判令被告及第三人在合理期限内配合原告办理股权变更登记。 被告云台人家公司及第三人李慧玲、李海中、王燕平对原告的起诉均无异议。 第三人赵安阳未提交答辩意见。 原告马正义为支持自己的主张，在庭审中提交了如下证据：1、公司出具的公司股东证明书，证明该公司增资时原告及第三人的实际出资情况；2、个人转账凭证三份，证明原告向第三人赵安阳、李慧玲、李海中三人转入出资款的事实。 被告云台人家公司及第三人李慧玲、李海中、王燕平对上述证据质证后，均无异议。 被告云台人家公司为支持自己的主张，在庭审中提交了如下证据：1、营业执照、机构代码证，证明被告的主体资格；2、私营企业基本信息查询单，证明公司目前的股东出资额及比例；3、公司章程，证明公司增资前后的公司章程及股东出资情况。 原告马正义及第三人李慧玲、李海中、王燕平对上述证据质证后，均无异议。 第三人赵安阳未对上述证据发表质证意见，亦未提交证据。 第三人李慧玲、李海中、王燕平未提交证据。 对原告马正义及被告云台人家公司提交的证据，各方当事人均无异议，经审核证据原件，上述证据能够证明本案基本事实，本院对上述证据予以确认。 本院根据当事人的陈述、举证及诉辩意见，本院对本案事实确认如下：2003年8月14日，第三人赵安阳与案外人赵某某共同制定了河南省焦作市某某酒业有限责任公司（以下简称某某酒业公司）公司章程，商定成立某某酒业公司，公司住所地为焦作市太行东路，经营范围为酒类、饮料，注册资本50万元，赵安阳出资45万元占股90%，赵某某出资5万元占股10%。某某酒业公司于2003年9月8日领取营业执照，经营期限为三年。2005年3月28日，某某酒业公司办理变更登记，将经营范围变更为定型包装食品批发零售。2007年6月29日，某某酒业公司办理变更登记，将营业期限延期三年。2009年7月24日，某某酒业公司再次办理变更登记，将公司住所变更为工业路584号，经营范围变更为土特产。零售、预包装食品，营业期限延期至2012年9月7日。2010年5月4日，某某酒业公司召开股东会，并修改公司章程，确定赵安阳出资额30万元占股60%，赵某某出资5万元占股10%，赵普某出资15万元占股30%。2010年5月7日，赵普某与赵安阳签订了股权转让协议，并申请了变更登记。2011年2月22日，某某酒业公司召开股东会并修改公司章程，赵普某将其拥有的股份转让给李地保和赵安阳，至此赵安阳出资40万元占股80%，赵某某和李地保分别出资5万元各占股10%。同日向工商行政管理部门申请了变更登记。2012年5月2日，某某酒业公司召开股东会，将公司名称变更为云台人家公司，法定代表人由赵安阳变更为赵某某，经营范围变更为批发零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、土特产。营业期限变更为自成立之日起20年。2012年7月1日，云台人家公司召开股东会并修改公司章程，赵安阳将其持有的股份转让给赵某某，变更后的公司股东为赵某某出资45万元占股90%，李地保出资5万元占股10%。2012年8月6日，云台人家公司召开股东会，赵某某、李地保将所持有的股份转让给赵安阳，公司股东变更为王燕平出资246万元占股41%，赵安阳出资174万元占股29%，李慧玲出资120万元占股20%，李海中出资60万元占股10%。经营场所变更为焦作市解放区丰收路锦祥花园紫荆苑6-7号；股东和出资比例变更为：王燕平41%，赵安阳29%，李慧玲20%，李海中10%；注册资本变更为600万元；法定代表人变更为王燕平。2012年8月9日，云台人家公司为原告出具公司股东出资证明书，载明如下内容：“经我公司全体股东协商一致，同意在我公司增资时，您可以我公司现有股东的名义出资2883800（大写：贰佰捌拾玖万）元，出资比例占总出资额的48.1%。其中：以赵安阳的名义出资1240000元（大写：壹佰贰拾肆万）元；以李慧玲的名义出资1103800（大写：壹百壹拾万零叁仟捌佰）元；以李海中的名义出资540000（大写：伍拾肆万）元。2012年8月8日，我公司已收到您经赵安阳账户转入的出资款1240000元（大写：壹佰贰拾肆万）元，赵安阳实际未出资；您经李慧玲账户转入的出资款1200000（大写：壹佰贰拾万）元，其中您出资1103800（大写：壹百壹拾万零叁仟捌佰）元，李慧玲实际出资96200（大写：玖万陆千贰佰）元；您经李海中账户转入出资款600000（大写：陆拾万），其中您出资540000（大写：伍拾肆万）元，李海中实际出资60000（大写：陆万）元。您按约定足额出资，已成为我公司的实际股东，占总股份48.1%，并同意您在股东登记备案及行使股东权利时仍由各挂名股东代为处理。” 另查明，2012年8月8日，马正义以自己在中信银行开设的尾号为1678的账号向赵安阳在中国银行开设的尾号为3308的账号转入124万元，向李慧玲在中国银行开设的尾号为4474的账号内转入120万元，向李海中在中国银行开设的尾号为3316的账户转入60万元。 本次诉讼期间，被告云台人家公司的股东李慧玲、李海中、王燕平对原告要求确认其股东资格均无异议。 本院认为，本案系因作为隐名股东的原告要求成为显名股东而引起，即原告马正义在云台人家公司的股东资格能否得到确认。原告马正义与被告单位发生联系是在2012年8月8日向三名第三人转入资金，即实质上以第三人（挂名股东）的名义向被告公司出资。那么，该出资能否构成原告成为被告股东的要件呢？本案中，根据被告云台人家公司为原告出具的股东出资证明书以及原告提交的转账凭证，可以证明原告马正义分别以第三人的名义向公司出资的事实。据此，可以确认原告的隐名股东的身份。依据被告出具的出资证明书，原告的股东权利通过各挂名股东代为处理，完全符合隐名股东的本义。股东之间关于隐名股东权益的约定，没有证据证明违反法律的强制性规定，应当属于有效，对股东之间具有约束力，实际出资人可以依据约定向挂名股东主张相关权益。本案的实际出资人即原告的诉讼请求为公司变更股东、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记等。此时，原告居于公司外部的隐名股东即本案原告要求进入公司内部成为公司的成员，其实质相当于公司股东向股东以外的人员转让出资，应当经过半数以上股东的同意方为有效。目前，云台人家公司登记的股东人数为四人，其中除赵安阳未到庭未发表意见外，其余三名股东均同意原告成为显名股东，即上述股东对原告以第三人名义的出资归还到原告名下的确认，据此原告要求对其出资予以确认及办理股权变更登记的诉讼请求，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认原告马正义系被告焦作市云台人家酒业有限责任公司股东，原告马正义占焦作市云台人家酒业有限责任公司48.1%的股权、第三人赵安阳占焦作市云台人家酒业有限责任公司8.3%的股权、李慧玲占焦作市云台人家酒业有限责任公司1.6%的股权、李海中占焦作市云台人家酒业有限责任公司1%的股权、王燕平占焦作市云台人家酒业有限责任公司41%的股权； 二、被告告焦作市云台人家酒业有限责任公司及第三人赵安阳、李慧玲、李海中、王燕平于本判决生效之日起三十日内配合原告马正义将上述48.1%股权登记在原告马正义名下。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务和其他义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息和迟延履行金。 本案受理费100元，由原告马正义承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。 审 判 长 苗滋滨 审 判 员 梁学峰 人民陪审员 郭守仪 二〇一四年十二月十五日 书 记 员 郭慧娟 |
