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焦作市山阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）山民三初字第00329号 原告王新年，男，住焦作市山阳区。 委托代理人王君。 被告河南雨春农业发展有限公司，住所地：焦作新区。 法定代表人朱春霞。 委托代理人朱春光。 原告王新年与被告河南雨春农业发展有限公司公司解散纠纷一案，本院于2014年9月9日作出受理决定。本院受理后，依法向原、被告双方送达了开庭传票、举证通知书、权利义务须知等相关诉讼材料。本院依法适用简易程序，于2014年11月6日进行独任公开开庭审理，在审理过程中，本院认为，案件事实较为复杂，当事人争议较大，不宜适用简易程序进行审理，本案于2014年12月1日转为普通程序。2014年12月3日，本院依法组成合议庭进行公开开庭审理，后因被告申请延期审理，本院于2015年1月8日依法组成合议庭进行公开开庭审理，原告王新年委托代理人王君到庭参加诉讼，被告河南雨春农业发展有限公司委托代理人朱春光到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告诉称，河南雨春农业发展有限公司于2009年8月11日焦作市工商行政管理局注册登记，法定代表人朱春霞，公司设立时的股东有朱春霞、朱长贵，2014年3月18日，王新年入股，成为河南雨春农业发展有限公司大股东，股权占出资51%。经营期间，其他两位股东由于外债原因，债主常常堵住公司大门讨债，股东之间长期矛盾，形不成有效的合意，致使公司经营管理产生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径已不能解决，无奈诉至法院，请求判令：解散河南雨春农业发展有限公司。 被告辩称：2014年11月6日，起诉状中所诉事实我不认可，理由如下：1、在2014年3月18日王新年入股的51%股份并没有像之前承诺的一样出资1000万元，且当时没有出资；2、2014年4月份王新年才进入公司，一个半月来从来没有不合，从来没有因外债原因债主堵公司大门的情况。发生第一次债主堵公司大门的情况是因为王君抽逃200万元资金；4、形不成有效合意是因为王君抽逃出资，形成矛盾所致；4、公司经营管理产生严重困难也是因为王君抽逃出资；5、关于股东利益受到的重大损失我们已不能通过其他途径解决。另我申请聘请律师进行辩护，申请择日开庭。2014年12月3日被告称，被告方是2009年设立的公司，公司是朱春霞作为公司的法人代表，但公司实际控股人是朱春光；2、2012年6月，朱春光成立焦作市荣华富贵庄园酒店，后更名为河南春光生态农业有限公司，一直经营至今；3、2014年王君入股河南雨春公司，承诺注资1千万元，占百分之五十一的股份，王君欺骗我先把股份过给她，然后注资；4、以后的经营困难与债主堵门不让经营都是在王君抽逃资金引起的，期间的110报警也是因王君抽逃资金引起的，我们并没有注资味之道；5、从2009年开始是我们的正式财政人员在做财务，从未办过违背公司的事，为了债权人负责及对国家的财政税及经济做出贡献，请求保留公司。2015年1月8日股东朱春霞、朱长贵不同意解散公司。 根据原被告的诉辩意见，本庭归纳的争议焦点是：原告请求的事实依据。双方对争议焦点均无异议。 围绕争议焦点，原、被告双方均未提交书面证据。 经审理查明，河南雨春农业发展有限公司于2009年8月11日焦作市工商行政管理局注册登记，法定代表人朱春霞，公司设立时的股东有朱春霞、朱长贵，2014年3月18日，河南雨春农业发展有限公司对章程进行修订，王新年入股成为河南雨春农业发展有限公司大股东，股权占出资51%、朱春霞占29%、朱长贵占20%。经营期间，股东之间产生矛盾，形不成有效的合意，后股东朱春霞、朱长贵的实际控股人朱春光实际经营该公司，原告王新年无法经营河南雨春农业发展有限公司，原告经营决策权受到影响，股东之间分歧过大，原告王新年诉至法院。 以上事实，由原被告的当庭陈述予以佐证。 本院认为，根据公司法的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东即可通过诉讼要求解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 如果公司经营管理出现严重困难后，仍然有恢复正常经营的可能，或继续存续不致使股东利益受到重大损失，则不能形成公司僵局。为防止股东滥用权利，公司法所规定的“通过其他途径不能解决”，作为提起解散公司之诉的前置性条件，即当公司出现经营管理困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，股东可以行使股东知情权、利益分配请求权、参与经营决策权等不轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。 虽河南雨春农业发展有限公司发生经营亏损，但还远未达到经营管理严重困难之程度，股东会并非不能形成决议，公司运行并未失灵，原告王新年可以通过其他途径对自己的权益寻求救济，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定判决如下： 驳回原告王新年的诉讼请求。 案件受理费收取100元，由原告王新年承担。 如不服本判决，可以判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于焦作市中级人民法院。 审 判 长 孙东东 人民陪审员 张惠芳 人民陪审员 王怡文 二〇一五年三月三日 书 记 员 李芳芳 |
