王春生与程晏屏、周平股权转让合同纠纷一案

原告王春生，曾用名王宏生，男，汉族。

委托代理人步俊敏，女，汉族，系原告之妻。

被告程晏屏，女，汉族。

被告周平，男，汉族。

原告王春生因与被告程晏屏、周平股权转让合同纠纷一案，于2013年1月6日向本院提起诉讼。本院经审理于2013年3月1日作出（2013）魏民二初字第014号民事判决。后原告王春生不服该判决上诉于许昌市中级人民法院。该院经审理于2013年8月16日作出（2013）许民三终字第213号民事裁定书，认为原判事实不清，证据不足，裁定撤销原判，发回重审。本院于2013年11月7日受理后，依法另行组成合议庭，于2014年3月18日公开开庭进行了审理。原告王春生的委托代理人步俊敏，被告程晏屏、周平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告王春生诉称：2010年，原告独资设立了许昌鸿升电线电缆厂。2011年5月27日，原告与二被告充分协商后达成了股权转让协议，约定原告把许昌鸿升电线电缆厂以180万元转让给被告程晏屏，双方还对股权转让过程中的其他事项进行了约定。协议书签订后，原、被告共同于2011年8月18日到工商机关把许昌鸿升电线电缆厂的投资人变更为被告程晏屏，原告履行了应尽的义务。截至2012年12月30日，被告程晏屏仍然下欠原告565000元。经原告多次催要，被告程晏屏均以种种理由拒付。依照《婚姻法》的有关规定，二被告应当连带偿还欠款。请求判令：二被告连带偿还股权转让款565000元并自2012年12月31日起至还款之日止支付利息；诉讼费由二被告承担。

被告程晏屏、周平共同辩称：原告所诉不属实。在双方签订股权转让协议时，被告实际欠款数额为427681元，结果误算为565000元。含被告代替原告偿还的债务20多万元，被告向原告已经支付了263万元。另外，被告还代替原告偿还了100万元的贷款。

原告王春生为支持其主张，向本院提交的证据有：协议书两份、证明一份及企业变更信息一份，用以证明原告将股权转让给被告等事实。

二被告对原告提交证据的真实性均没有异议。

二被告为支持其主张，向本院提交的证据有：

第一组，原告妻子步俊敏于2011年5月31日出具的金额为10万元的收到条、2011年7月23日出具的金额为8万元的收到条和2012年2月28日出具的金额为5000元的收到条各一份，用以证明协议签订后，被告又支付了185000元的股权转让款。

第二组，原告于11月16日出具的收到条1份，用以证明被告支付了16万元的股权转让款。

第三组，原告于2010年4月6日出具的的金额为99200元的欠条、证人闫润红于2010年7月7日出具的金额为5927元的欠条及马火峰证人证言（证人未到庭），用以证明原告在经营许昌鸿升电线电缆厂期间所欠的债务105127元，由被告程晏屏代原告进行了偿还。

第四组，原告于2010年4月6日出具的金额为5125元的欠条及邵钢新证人证言（证人未到庭），用以证明原告在经营许昌鸿升电线电缆厂期间欠新鑫电缆材料厂的货款5125元，由被告程晏屏代原告进行了偿还。

第五组，原告于2010年8月23日出具的金额为5万元、2011年2月13日出具的金额为5万元的欠条各一份及证人闫润红到庭证言，用以证明原告因周转资金向闫润红借款10万元一直未还，闫润红向现在的许昌鸿升电线电缆厂索要，被告程晏屏将该款予以了支付。

原告对二被告提交的证据发表质证意见为：第一组，2012年2月28日金额为5000元的收到条真实，是被告偿还的573000元中的欠款。另外，二被告还偿还了3000元，原告没有出具收到条。诉讼中原告已将该8000元款项扣除，另两份收到条是协议签订后支付的30万元中的一部分；第二、三、四、五组证据中所涉及的8张条均是已清结过的条。第五组证据中的证人闫润红系原厂的股东，现在被告处打工，在厂转让给被告之前，其所说的欠10万元股金不属实，在证人打工时已经陆续扣除了，剩余的2万元由被告程晏萍偿还。

对原告提交的证据，本院经审核后认为：原告提交的证据客观、真实，与待证事实相关联，本院予以采信。

对被告提交的证据，本院经审核后认为：第一组，原告对2012年2月28日金额为5000元的收到条认可，本院予以采信。原告称2011年5月31日、2011年7月23日收到条中记载共计18万元的款项为被告程晏屏先前支付30万元中的一部分。二被告在原审庭审中认可原告收到30万元股权转让款时出具了收条，但在庭审中并未出具，无法证明上述两份收到条中记载共计18万元的款项不包含于先前支付的30万元之中，故本院对上述两份收到条不予采信；第二组，该份收到条没有年份，无法确认出具的准确时间。原告在原审庭审时称该条是其经营期间从财务拿款打的条，出具时间在股权协议书签订之前，二被告亦未提供其他证据证明收条出具的准确时间，故对该组证据，本院不予采信；第三、四、五组证据，该5份收条的出具时间均是在2011年5月27日之前，证人马火峰、邵钢新未到庭，其证言真实性无法核实，证言无法采信；证人闫润红在被告程晏屏所经营厂打工，与当事人有一定的利害关系。原、被告签订的协议书第（二）条约定乙方支付给甲方人民币180万元，扣除甲方欠款实付给甲方110万元；第（六）条约定，本协议签字生效，签字之前债务由甲方负责，签字之后发生债务由乙方负责。且被告周平于2011年5月27日向原告出具了2011年5月27日前在厂财务所欠账已结清的证明。原告认为上述5张条已经包含在扣除的“甲方欠款”之内。在被告未出示财务账目的情况下，无法认定该5张条不包含在“甲方欠款”之内，故综合原、被告提交的证据，可以认定上述（105127＋5125＋100000=）210252元款项已从股权转让款中扣除，故对该三组证据的证明力，本院不予认定。

依据上述有效证据及庭审笔录，本院确认如下案件事实：原告独资设立了许昌鸿升电线电缆厂。2011年5月27日，原告作为甲方，被告程晏屏、周平作为乙方签订了股权转让协议书。协议书约定：原告将许昌鸿升电线电缆厂企业所有产权及相关权益全部转让给乙方，法人变更为乙方；乙方支付甲方180万元现金，扣除甲方欠款，实际付给甲方110万元整；乙方先付给甲方30万元整，剩余80万元扣除尚集欠款372319元，余款573000元于2012年12月30日前分批还给甲方；许昌鸿升电线电缆厂向许昌银行贷款100万整到期由乙方负责偿还；协议签字生效，签字之前债务由甲方负责，签字之后的债务由乙方负责。

协议签订后，原告于2011年8月18日将许昌鸿升电线电缆厂的法定代表人王春生变更到了被告程晏屏的名下。被告程晏屏按协议约定先向原告支付了30万元，后于2012年2月28日又支付了5000元。庭审时，原告认可被告另支付3000元，没有向被告出具收到条。后双方就余款产生纠纷，原告诉至本院。

本院认为：当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。原告与二被告签订了股权转让协议书，在协议书生效后原告将许昌鸿升电线电缆厂的投资人变更为被告程晏屏，履行了股权转让协议书中的义务。但二被告至今未付清股权转让款，是引起本案纠纷的主要原因，应当承担相应的违约责任。股权转让协议书第三条约定剩余80万元扣除尚集欠款372319元余款573000元，该573000元属因计算错误造成的笔误，800000元扣除372319元，正确计算后的余额应为427681元。被告程晏屏后又支付了8000元，实际尚欠原告股权转让款419681元未付。故原告要求二被告连带给付股权转让款419681元及逾期利息的请求合法，本院予以支持；原告的其它过高请求，本院不予支持。二被告辩称双方签订股权转让协议时，被告实际欠款数额为427681元，结果误打的辩称理由成立，本院予以采信；其他辩称理由证据不足，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：

一、被告程晏屏、周平于本判决生效后十日内连带给付原告王春生下欠股权转让款419681元及逾期付款利息（利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，自2012年12月31日起至本判决确定的还款之日止）；

二、驳回原告王春生的其它诉讼请求。

案件受理费9450元，由原告王春生负担1855元，被告程晏屏、周平连带负担7595元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。

                                             审  判  长  王  磊  华

                                             人民陪审员  李  献  甫

                                             人民陪审员  刘      华

                                               二〇一四年七月十日

                                             书  记  员  贺  晓  凯