上诉人登封市唐庄乡寺沟石料厂与被上诉人徐丙灿、河南省公路工程局集团投资有限公司确认合同无效纠纷一案

上诉人（原审原告）登封市唐庄乡寺沟石料厂。

法定代表人董有仁,该厂厂长，

委托代理人张黎鹏，登封市148法律服务所法律工作者。

被上诉人（原审被告）徐丙灿，男，1964年8月26日生，汉族。

委托代理人赵志强，河南班固律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）河南省公路工程局集团投资有限公司。

法定代表人魏道平，该公司董事长。

委托代理人贾春阁，该公司法律顾问。

上诉人登封市唐庄乡寺沟石料厂因与被上诉人徐丙灿、河南省公路工程局集团投资有限公司确认合同无效纠纷一案，不服河南省登封市人民法院作出的（2013）登民二初字第78号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人登封市唐庄乡寺沟石料厂的法定代表人董有仁及其委托代理人张黎鹏，被上诉人徐丙灿的委托代理人赵志强，被上诉人河南省公路工程局集团投资有限公司的委托代理人贾春阁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2011年7月7日，登封市唐庄乡寺沟村石料厂（法定代表人为徐丙灿）与河南省公路工程局集团投资有限公司、监督方登封市巩登高速公路登封工程建设协调指挥部办公室、登封市国土资源局签订《协议书》一份，协议约定河南省公路工程局集团投资有限公司一次性补偿登封市唐庄乡寺沟石料厂全部费用85万元，费用支付方式为河南省公路工程局集团投资有限公司一次性拨付给监督方，由监督方兑付给登封市唐庄乡寺沟村石料厂。2012年1月徐丙灿领取了协议中约定的补偿款项。登封市唐庄乡寺沟石料厂认为徐丙灿在2011年7月7日时已不是登封市唐庄乡寺沟石料厂的法定代表人，其法定代表人为董有仁，徐丙灿无权利代表登封市唐庄乡寺沟石料厂对外签订协议、领取款项，其行为是无权代理行为，故将徐丙灿、河南省公路工程局集团投资有限公司诉至该院。

另查明，登封市唐庄乡寺沟石料厂于2003年3月11日设立，法定代表人为董有仁。2006年1月18日，法定代表人变更为徐丙灿。2011年6月1日，登封市工商行政管理局作出了撤销登封市唐庄乡寺沟石料厂法人代表变更登记的决定，撤销了徐丙灿作为登封市唐庄乡寺沟石料厂的法定代表人身份，徐丙灿在法定期限内向登封市人民法院起诉，2012年1月10日登封市人民法院作出驳回徐丙灿起诉的裁定书，并于2012年1月14日送达至徐丙灿。2011年7月7日，徐丙灿作为登封市唐庄乡寺沟石料厂的法定代表人与河南省公路工程局集团投资有限公司签订补偿《协议书》，并于2012年1月领取了《协议书》中约定的补偿款项。

原审法院认为：登封市唐庄乡寺沟石料厂的法定代表人于2006年1月18日变更为徐丙灿，虽然登封市工商行政管理局于2011年6月1日作出了撤销登封市唐庄乡寺沟石料厂法人代表变更登记的决定，撤销了徐丙灿作为登封市唐庄乡寺沟石料厂的法定代表人身份，但徐丙灿在法定期限内向登封市人民法院提起了行政诉讼，因此，徐丙灿于2011年7月7日作为登封市唐庄乡寺沟石料厂的法定代表人与河南省公路工程局集团投资有限公司签订的补偿《协议书》属其职权范围内的行为，且徐丙灿不存在法律规定的合同无效的情形，故该补偿《协议书》应是有效的，徐丙灿有权领取《协议书》中约定的补偿款。而河南省公路工程局集团投资有限公司已经按照《协议书》的约定履行了支付补偿款的义务，且补偿是支付给监督方，由监督方支付给登封市唐庄乡寺沟石料厂的，故登封市唐庄乡寺沟石料厂诉称请依法确认2011年7月7日河南省公路工程局集团投资有限公司与登封市唐庄乡寺沟石料厂签订的补偿《协议书》无效，同时确认徐丙灿收取该协议中约定的相关费用的行为系无效的民事行为的诉讼请求，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，经合议庭评议，判决如下：驳回登封市唐庄乡寺沟石料厂的诉讼请求。本案受理费100元，由登封市唐庄乡寺沟石料厂承担。

宣判后，登封市唐庄乡寺沟石料厂不服原审判决，向本院提起上诉称：登封市唐庄乡寺沟石料厂于2003年3月11日依法成立，法定代表人为董有仁，被上诉人徐丙灿采用虚假的材料向登封市工商行政管理局申请变更了登封市唐庄乡寺沟石料厂的法定代表人为徐丙灿。2011年6月1日，登封市工商行政管理局作出了撤销登封市唐庄乡寺沟石料厂法定代表人变更登记的决定。2011年7月7日徐炳灿以登封市唐庄乡寺沟石料厂的身份与河南省公路工程局集团投资有限公司签订《拆迁补偿协议书》时，徐炳灿已不具有登封市唐庄乡寺沟石料厂法定代表人资格，已没有权利处分与登封市唐庄乡寺沟石料厂有关的的任何事务，河南省公路工程局集团投资有限公司也明知徐丙灿已不是登封市唐庄乡寺沟石料厂的法定代表人，因此双方所签《拆迁补偿协议书》应当被认定为无效,应撤销原审判决，依法改判支持登封市唐庄乡寺沟石料厂的原审诉讼请求。

被上诉人徐丙灿答辩称：本案涉及的公路拆迁补偿问题实际是对徐丙灿经营期间包括生产损失、办理生产许可证这些损失进行的补偿，与登封市唐庄乡寺沟石料厂没有很大的实际关系，董有仁要求确认协议无效与法不符，因此一审判决公平公正，应驳回上诉，维持原判。

被上诉人河南省公路工程局集团投资有限公司答辩称：登封市唐庄乡寺沟石料厂工商登记的法定代表人是徐丙灿，该厂的实际控制人也是徐丙灿，经公安局备案刻制的带有防伪编码的合法印章持有人也是徐丙灿，因此登封市巩登高速公路登封工程建设协调指挥部办公室、登封市国土资源局确定权利人是徐丙灿，确立权利人主体后，登封市巩登高速公路登封工程建设协调指挥部办公室、登封市国土资源局又汇同寺沟村委、乡政府确认后进行公示，直至公示期满，也没有任何人提出异议。我公司与徐丙灿签订了协议，并将协议约定的补偿款打到监督方的账户，由监督方支付全部补偿款。另外，根据法律规定，申请合同变更，行使撤销权的期限为一年，登封市唐庄乡寺沟石料厂起诉时已超过了诉讼时效。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明的事实除与原审法院查明的事实一致外，另查明：1、登封市唐庄乡寺沟石料厂系成立于2003年3月11日的集体企业；2、登封市唐庄乡寺沟石料厂2008年办理的采矿许可证也显示该企业为集体企业，2010年办理的采矿许可证也显示该企业为集体企业；3、登封市唐庄乡寺沟石料厂与河南省公路工程局集团投资有限公司签订《拆迁补偿协议书》时，具体经办人徐丙灿也持有唐庄乡寺沟村村民委员会的授权委托书。

本院认为：涉案《拆迁补偿协议书》是在登封市巩登高速公路登封工程建设协调指挥部办公室、登封市国土资源局监督下签订的，该协议加盖有登封市唐庄乡寺沟石料厂的印章，由此可以认定签订该协议的主体是登封市唐庄乡寺沟石料厂和河南省公路工程局集团投资有限公司，而登封市唐庄乡寺沟石料厂的企业法人营业执照和采矿许可证显示该企业为集体企业，徐丙灿代表登封市唐庄乡寺沟石料厂签订涉案协议时也取得了唐庄乡寺沟村村民委员会的授权并能够向河南省公路工程局集团投资有限公司提供登封市唐庄乡寺沟石料厂的企业法人营业执照、安全生产证及采矿许可证的原件，因此河南省公路工程局集团投资有限公司与登封市唐庄乡寺沟石料厂签订的协议应当为有效协议。对于登封市唐庄乡寺沟石料厂认为其与河南省公路工程局集团投资有限公司签订的协议无效的上诉理由，本院不予采信。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果适当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人登封市唐庄乡寺沟石料厂负担。

本判决为终审判决。

                                             审  判  长  王学正

                                             审  判  员  申付来

                                             审  判  员  鲁金焕

                                             二〇一四年九月十五日

                                             书  记  员  朱 迪