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河南省焦作市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2014）焦民三终字第00346号 上诉人（原审原告）卢海成，男，汉族，1977年4月13日出生，住焦作市马村区。 委托代理人王炳豫，河南博联律师事务所律师。 委托代理人刘小志，河南博联律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）康健，男，汉族，1990年5月18日出生，现住焦作市马村区。 委托代理人尚明柱，河南隆成律师事务所律师。 上诉人卢海成因与被上诉人康健股权转让纠纷一案，于2014年5月19日向马村区人民法院提起诉讼，请求判令：依法解除双方签订的《焦作市亮马建材有限公司股权转让协议》，恢复其股东身份。马村区人民法院于2014年9月18日作出（2014）马民二初字第00072号民事判决。卢海成不服原判，于2014年10月15日向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭，于10月27日公开开庭审理了本案。上诉人卢海成及其委托代理人王炳豫到庭参加诉讼。被上诉人康健经本院传票传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。 原审法院查明，卢海成原系焦作市亮马建材有限公司（下称亮马公司）的自然人股东，对该公司出资1200万元，持有公司60%的股权份额。2014年3月5日卢海成和康健签订了“焦作市亮马建材有限公司股权转让协议”，约定：“1、甲方（卢海成）同意将持有的亮马公司60%的股权共1200万出资额，以500万元转让给乙方（康健），乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、出资转让于2014年3月5日完成。3、本协议由各方签字后生效。协议生效后，甲方应积极主动配合乙方进行本公司证照变更；变更时，甲方不得提出本协议以外的任何要求阻扰乙方证照变更。”另，在转让协议左下角，补充书写到“此协议于2014年4月5日生效。”转让协议注明的签订时间为2014年3月5日。同日，亮马公司召开临时股东会议，形成了“股东会决议”，内容为：1、原股东卢海成将持有公司60%壹仟贰佰万元的股权转让给康健，康健同意接受。2、免去卢海成法定代表人、执行董事、总经理职务。3、现公司股东为康健（60%壹仟贰佰万元）、常武军（40%八佰万元）。股东会决议上有卢海成、康健、常武军三人的签字，决议上也补充注明“此协议于2014年4月5日生效”。 2014年3月5日卢海成、康健、常武军共同签署了亮马公司任免职文件，内容为：经股东会研究决定，免去卢海成同志本公司执行董事、法定代表人、公司经理职务；选举康健任本公司执行董事、法定代表人、公司经理；选举康健为本公司监事，任期三年。任免文件下面亦补充书写“此协议于2014年4月5日生效。”现该公司由康健实际经营，该公司未在工商部门进行公司股东、法定代表人的变更登记。 原审法院认为，双方于2014年3月5日签订的股权转让协议系双方真实意愿表示，对双方均有法律约束力。在签署股权转让协议的同时，公司全体股东对该股权转让协议表示同意，予以认可，并进行了股东的表决，对原股东卢海成的身份、职务和新股东康健的身份、职务变更进行了表决，形成决议。该股权转让协议不仅关系双方利益，也涉及该公司以及其他公司股东的合法权益，该协议的签署和内容不具违法性，故双方应积极、完善、全面的依约履行义务。 卢海成的股东身份，与其是否持有公司股权、股东决议、工商登记、公司章程等公司内部法律行为相关，股东身份的具有和丧失是作为法人的公司所具有的自主民事行为能力的体现，综上，本案中的股权转让协议不违反法律规定，经公司其他股东合法认可同意，为维护股权转让交易的稳定性，不损害公司及其他股东的合法权益，其主张解除该股权转让协议，恢复其股东身份的请求，没有事实及法律依据，该院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第四十一条、第四十二条、第七十一条第二款；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审判决： 驳回卢海成的诉讼请求。诉讼费200元，由卢海成负担。 卢海成上诉称，1、本案是上诉人因被上诉人迟延支付500万元股权转让金，致使合同目的不能实现，而主张解除股权转让协议的诉讼，原审对被上诉人是否支付了500万元股权转让金这一基本事实不予认定错误。2、亮马公司的现状是该公司自2014年初停业，至今没有任何经营、盈利行为，原审在双方均没有提供任何证据的情况下，就认定“现公司由康健实际经营”，属认定事实错误。解除股权转让协议符合合同法第94条规定的情形，不影响公司及其他股东的合法权益。3、原审适用法律错误，判决系主观臆断，有失公正。请求撤销原判，支持其原审诉求。 康健未答辩。 根据卢海成的上诉意见，并征求其同意，本院确定本案的争议焦点是：被上诉人是否按协议向上诉人支付了500万元的股权转让金，上诉人的诉求能否支持。 针对争议焦点，上诉人无新证据提交。其称对双方签订的协议无异议，其已经履行了自己的义务，但对方未按协议且经催告后没有履行支付500万元的股权转让金的义务，致使合同目的不能实现，依据合同法第94条的规定，应当解除双方签订的股权转让协议。一审认定公司由康健经营错误，原判错误。 二审中，经询问康健，其称因公司欠银行钱没还完，制造砖的机器还没有到位，原料款还没有给人家等原因，其接手公司后还没有经营，现正在筹钱准备经营。 经本院审理查明，康健接手亮马公司后至今因其他原因没有经营。其他案件事实与原审查明的一致。 本院认为，双方于2014年3月5日签订的股权转让协议系其真实意愿表示，且股权已实际交割，对双方均有法律约束力。股权转让协议签订后，被上诉人作为亮马公司的股东已行使了股东权利，并已实际控制了亮马公司。该股权的转让不仅附着财产利益，而且也附着有特定的身份利益；股权转让协议的签订与实际履行不仅直接影响转让双方之间的利益格局，而且间接波及合同外的利益相关者的切身利益。上诉人主张解除股权转让协议，恢复其股东身份，不符合法律规定。原审根据本案情况裁判的结果并无不当，卢海成的上诉理由不足，其上诉请求本院不予支持。至于500万元股权转让金的债权问题，卢海成可另行诉讼解决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200元，由卢海成负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 何云霞 审 判 员 程全法 代理审判员 金 莹 二〇一四年十一月十九日 书 记 员 申慧洁 |
