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河南省郑州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2014）郑民三终字第1992号 上诉人（原审被告）河南太可思有限公司。 法定代表人王瑛琦，该公司董事长。 委托代理人张学军，该公司总经理助理。 委托代理人赵宇，河南中涵律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）张君岐，男，汉族，1954年9月29日出生。 委托代理人崔永卫，河南路德律师事务所律师。 委托代理人查勇，河南路德律师事务所律师。 上诉人河南太可思有限公司与被上诉人张君歧公司盈余分配纠纷一案，上诉人河南太可思有限公司不服河南省郑州市中原区人民法院（2014）中民二初字第1348号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人河南太可思有限公司的委托代理人张学军、赵宇，被上诉人张君岐的委托代理人崔永卫、查勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明：2001年9月12日，经郑州市经济体制改革委员会及郑州市纺织行业管理办公室联合下文批复，同意集体企业郑州西服总厂改制为河南太可思服饰有限公司，改制后的太可思公司股东出资总额为1000万元人民币。王瑛琦等26名职工现金入股108万元，原郑州西服总厂净资产942.4万元量化给王瑛琦等26名职工。张君岐是河南太可思服饰有限公司的股东，持有公司2.778%的股权。2006年4月18日，河南太可思服饰有限公司下发《关于对张君岐等人按自动离职处理的通知》（豫太可思字（2006）10号），内容为：下列人员，不按程序履行请假或辞职手续，经研究按自动离职处理。名单如下：张君岐，男，汉族，生于1954年9月，1985年4月调入本企业，2006年3月15日病休期满，多次通知至今仍未办理相关手续，按自动离职；…。另查明，张君岐于2006年至2013年之间应领取利润分配款55200元，均未领取。 原审法院认为：根据张君岐提供的工商登记材料，其作为河南太可思服饰有限公司股东的身份已经得到工商登记机关的确认；是否具有公司职工身份，不是成为股东的法定条件，河南太可思服饰有限公司以张君岐不具有职工身份为由否定张君岐的股东身份，于法无据，原审法院不予支持。张君岐作为河南太可思服饰有限公司的股东，享有按照实缴的出资比例分取红利的权利，而河南太可思服饰有限公司提交的2002年至2013年期间的《公司股东分配名单及比例金额》也说明了河南太可思服饰有限公司公司在2002年至2013年是按出资比例进行了分红的，张君岐要求河南太可思服饰有限公司支付分红款的诉讼请求符合法律规定，原审法院予以支持，但数额应以在《公司股东分配名单及比例金额》上载明的55200元为准，至于张君岐要求支付红利利息的诉讼请求没有法律依据，原审法院不予支持。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，张君岐是依据股东大会决议等证据要求分红，河南太可思服饰有限公司在庭审时仍然以系复印件为由对上述证据提出质疑，河南太可思服饰有限公司庭后才向法院提交了《公司股东分配名单及比例金额》，这说明张君岐起诉前并不知晓分红的事实以及比例；同时，河南太可思服饰有限公司的分红系一个多年持续的行为，河南太可思服饰有限公司没有证据证明其就分红事宜向张君岐履行了通知义务，且张君岐作为权利人，其在知道分红后拒绝领取分红不合常理；故河南太可思服饰有限公司所称张君岐要求分红的诉求超过诉讼时效期间的答辩理由不能成立，原审法院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条之规定，原审法院判决如下：一、河南太可思服饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付张君岐分红款55200元；二、驳回张君岐的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，张君岐负担1030元，河南太可思服饰有限公司负担1270元。 河南太可思服饰有限公司不服原审判决，上诉称：一、上诉人是集体企业经依法改制成立的，公司股东都是由原集体企业的职工转换而来，股东身份具有特殊性，即职工身份与股东出资行为重合。二、被上诉人已不具备股东身份和资格。2003年1月30日《河南太可思服饰有限公司董事会决议》，规定对于被企业辞退和除名或自动离职（及其他原因长期不来公司上班的）股东，由股东大会劝其自动转让股份；2003年2月7日股东大会对2003年1月30日《河南太可思服饰有限公司董事会决议》表决通过了该决议。被上诉人张君岐在2004年9月即办理了病休直至2006年3月，病休期满后被上诉人又因无故不上班于2006年4月企业对其按自动离职处理，2007年4月13日张君岐《提档申请》中已答应落实退股及退股金事宜，虽然其股东身份仍然在工商档案中登记，但被上诉人对企业的贡献已经不存在，故，被上诉人起诉要求分配公司利润红利不符合情理。三、批准公司的利润分配是有限公司股东会的职权之一，股东本人无权直接要求公司分配利润，在没有具体分配方案的股东会决议等相关证据的情况下，法院无权判决要求公司分配利润。综上，请求依法撤销一审法院的判决，依法改判或发回重审。 张君岐答辩称：上诉人的上诉理由不能成立。被上诉人依法作为上诉人公司的股东，其是否为上诉人的职工与其股东身份在法律并没有关联性；上诉人在2002年至2013年进行了公司盈余分配，被上诉人作为公司股东，依法享有股东权利，进行盈余分配。综上，请求驳回上诉，维持原判。 本院经审理查明的事实与原审基本一致。 本院认为，张君岐作为太可思公司股东的身份已经得到工商登记机关的确认；是否具有公司职工身份，不是成为股东的法定条件，太可思公司以张君岐不具有职工身份为由否定张君岐的股东身份，于法无据。太可思公司提交的证据：2003年1月30日《太可思公司董事会决议》，规定对于被企业辞退和除名或自动离职的股东，由股东大会劝其自动转让股份。2003年2月7日股东大会对2003年1月30日《河南太可思服饰有限公司董事会决议》表决，全体股东通过了该决议。但该二份证据，也只是规定“被企业除名或自动离职的股东”，由股东大会劝其转让股份。而非自动丧失股东身份。故该证据不能证明本案已非太可思公司员工的张君岐已不具备公司股东身份。张君岐作为太可思公司的股东，享有按照实缴的出资比例分取红利的权利。故太可思公司上诉称张君岐已非公司股东及法院无权判令张君岐享有分红权利的上诉主张均不成立，本院均不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，判决适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2300元，由上诉人河南太可思有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 李 黎 审判员 王胜利 审判员 李剑锋 二〇一五年二月二十五日 书记员 候李爽 |
