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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2015）民申字第732号 再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：梦幻侏罗纪探险时代（北京）投资管理有限责任公司。 法定代表人：刘熔，董事长。 委托代理人：张世国，北京东卫（洋浦）律师事务所律师。 委托代理人：刘洋，北京市东卫律师事务所律师。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：大庆市三环钻井工程有限公司。 法定代表人：王彦平，董事长。 委托代理人：汪耐民，黑龙江中胜律师事务所律师。 一审被告：大庆万年房地产开发有限公司。 法定代表人：王彦平，董事长。 一审第三人：大庆市大正建筑安装有限公司。 法定代表人：赵某某，董事长。 梦幻侏罗纪探险时代（北京）投资管理有限责任公司（以下简称北京侏罗纪公司）与大庆市三环钻井工程有限公司（以下简称三环公司）、大庆万年房地产开发有限公司（以下简称万年公司）、大庆市大正建筑安装有限公司（以下简称大正公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2014年10月30日作出（2014）民二终字第59号民事判决，已经发生法律效力。北京侏罗纪公司不服，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 北京侏罗纪公司申请再审称，1、一、二审判决认定的基本事实所依据的“关联证据”，即《股权转让合同》、《对账确认单》、《股东会会议纪要》、王某某录音资料、《情况说明》等均不真实。一、二审判决认定“北京侏罗纪公司与三环公司于2012年1月1日所签的《股权转让合同》项下的股权转让款1.7333亿元，三环公司声称已通过大正公司支付”缺乏证据证明。2、北京侏罗纪公司于2013年4月24日与三环公司签订的《股权转让合同》属于成立而未生效的合同，因而在法律上不能构成北京侏罗纪公司现时的付款义务。因此，三环公司所提出的诉讼请求不能成立，依法应当予以驳回。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项之规定申请再审。 三环公司提交书面意见称，1、北京侏罗纪公司认为证据“均不真实”是不能成立的。2、2013年4月24日双方签订的《股权转让合同》合法有效，北京侏罗纪公司认为“成立而未生效”的观点不成立。三环公司已经通过大正公司给付了北京侏罗纪公司入股时的股权转让款，北京侏罗纪公司认为三环公司未支付入股款的理由亦不成立。综上，请求驳回北京侏罗纪公司的再审申请。 万年公司、大正公司均未提交书面意见。 本院经审查认为，北京侏罗纪公司申请再审的意见主要集中于以下两点：一是原审认定“三环公司已经向北京侏罗纪公司支付了1.7333亿元股权转让款”是否缺乏证据证明；二是原审认定“北京侏罗纪公司于2013年4月24日与三环公司签订的《股权转让合同》有效”是否适用法律错误。 根据本案查明的事实，2008年5月至2010年8月，王某某代表北京侏罗纪公司与大庆市政府签订梦幻城项目合作开发的系列协议。2012年1月1日，北京侏罗纪公司与三环公司签订《股权转让合同》，将其享有的圣地置业公司24.5%的股权转让给三环公司。同年12月6日，圣地置业公司办理了工商变更登记手续。2013年2月24日，王某某代表北京侏罗纪公司参加在圣地置业公司召开的股东会扩大会议，并对三环公司的退股事宜作出决议。同年3月27日，王某某代表北京侏罗纪公司与大正公司赵某某进行对账，对三环公司通过大正公司投入梦幻城项目的资金所形成的债权转为股权的数额作出了最终确认，并形成《对账确认单》。同年4月24日，三环公司与北京侏罗纪公司签订《股权转让合同》，将持有的圣地置业公司24.5%的股权又转让给北京侏罗纪公司，且明确约定了该退股的偿还方式。可见，王某某作为梦幻城项目的发起人及项目的实施过程中北京侏罗纪公司、圣地置业公司等公司的代表人已确认收到该款，在对账过程中亦认可将往来资金转为股权转让款，其在圣地置业公司2013年2月24日第一次股东会上亦代表北京侏罗纪公司和圣地置业公司承诺负责偿还三环公司的退股款和利息。此外，大正公司提交的录音资料，亦证明了其投入的资金中包括了三环公司支付的1.7333亿元股权款及王某某表示认可的事实，且在合同履行过程中，北京侏罗纪公司从未提过异议。结合双方签订的《对账确认单》等书证记载的内容，原审认定三环公司已向北京侏罗纪公司支付了1.7333亿元股权转让款的基本事实不存在缺乏证据证明的情形。而且原审亦明确北京侏罗纪公司与大正公司之间所涉及的其他债权债务，虽不属本案审理范围，但如有争议可另行解决的救济途径。 本案中2013年4月24日《股权转让合同》的签订双方北京侏罗纪公司与三环公司在签订该合同时都是合营公司的股东，属合营公司股东内部之间的股权转让。北京侏罗纪公司以《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第20条“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，……违反上述规定的，其转让无效”的规定认定该转让合同“成立而未生效”的理由并不成立。原审关于“三环公司与北京侏罗纪公司于2013年4月24日签订的《股权转让合同》，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，应为有效合同”的认定适用法律并无不当。 综上，北京侏罗纪公司提出的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定应当再审的情形，本案不应再审。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回梦幻侏罗纪探险时代（北京）投资管理有限责任公司的再审申请。 审 判 长 张 华 代理审判员 丁俊峰 代理审判员 杨心忠 二〇一五年九月二十五日 书 记 员 马赫宁 |
