|
中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民申字第1141－1号 法定代表人：赵俊海，该公司经理。 委托代理人：宋彦禄，北京市金台律师事务所律师。 委托代理人：魏巍，北京市金台律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：杨秀玉。 委托代理人：赵海文，内蒙古蒙信律师事务所律师。 委托代理人：白雪原，内蒙古蒙信律师事务所律师。 一审被告、二审上诉人：陈玉梅。系黑龙江汇丰祥矿业投资股份有限公司董事长。 一审被告：黑龙江汇丰祥矿业投资股份有限公司。 法定代表人：陈玉梅，该公司董事长。 一审被告：朱磊，黑龙江汇丰祥矿业投资股份有限公司股东。 再审申请人赤峰双源矿业有限公司（以下简称双源矿业公司）因与被申请人杨秀玉及一审被告、二审上诉人陈玉梅和一审被告黑龙江汇丰祥矿业投资股份有限公司（以下简称汇丰祥矿业公司）、朱磊股权转让合同纠纷一案，不服内蒙古自治区高级人民法院（2013）内商终字第90号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 双源矿业公司申请再审称：（一）一、二审判决认定双源矿业公司承担连带责任事实不清。一审判决依据杨秀玉（甲方）、陈玉梅（乙方）、双源矿业公司（丙方）三方于2011年9月27日所签订的《补充协议》，认定双源矿业公司对于汇丰祥矿业公司、陈玉梅给付拖欠的杨秀玉股权转让款及前期利息共9260万元承担连带责任的事实认定不清。依据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”和《最高人民法院关于适用<；中华人民共和国担保法>；若干问题的解释》的规定，上述《补充协议》中，甲、乙双方均为双源矿业公司的股东，双源矿业公司以乙方为被担保人所作出的连带责任担保，未经公司股东会或者股东大会决议通过，其担保行为违反了法律的强制性规定，不具有法律效力，其担保为无效担保。一审判决双源矿业公司承担连带责任，认定事实不清。（二）一、二审判决适用法律错误。一审判决根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条规定，作出双源矿业公司承担连责任判决，适用法律错误。本案中涉及认定公司是否应当承担担保责任，以及公司所作出的担保是否为有效法律行为的相关法律事实，应当适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律的规定，认定其担保行为是否为合法行为。一、二审判决适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼》的相关规定无法认定上述法律事实，一、二审判决适用法律错误。双源矿业公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。 杨秀玉提交意见称：双源矿业公司的再审申请缺乏事实和法律依据，请求予以驳回。 本院认为：本案争议焦点为，双源矿业公司是否应对汇丰祥矿业公司、陈玉梅欠付杨秀玉的股权转让款承担保证责任。 经查，本案杨秀玉起诉汇丰祥矿业公司、陈玉梅及双源矿业公司给付股权转让款的依据是2010年12月27日签订的《股权转让协议》和2011年9月27日签订的《补充协议》。根据《股权转让协议》的约定，杨秀玉是将其在双源矿业公司的82%股权转让给汇丰祥矿业公司，并不是转让给陈玉梅。虽然在股权变更过程中，其中的70%股权是登记在陈玉梅名下，但在杨秀玉与陈玉梅之间无直接股权转让关系的情况下，从法律关系上看，应系汇丰祥矿业公司的处分行为，与杨秀玉无关。本案中，双源矿业公司承担保证责任是基于《股权转让协议》中汇丰祥矿业公司受让杨秀玉82%的股权欠款。由于汇丰祥矿业公司不是双源矿业公司的股东，故本案不存在双源矿业公司违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律规定的事实。在汇丰祥矿业公司、陈玉梅没有依约履行给付义务的情况下，一、二审判决依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，判令双源矿业公司对汇丰祥矿业公司、陈玉梅尚欠的款项及利息承担连带给付责任并无不当。 综上，双源矿业公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回赤峰双源矿业有限公司的再审申请。 审 判 长 梁曙明 审 判 员 肖宝英 代理审判员 武建华 二〇一四年十二月十七日 书 记 员 徐 阳 |
