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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民申字第1655号 代表人：黄焕明，该公司董事。 委托代理人：李丽，北京市国联律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：创意产业园（中国）发展有限公司。 代表人：黄焕明，该公司董事长。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：明发集团（香港）有限公司。 代表人：黄焕明，该公司董事。 委托代理人：李丽，北京市国联律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：梦谷（香港）发展有限公司。 代表人：林文昌，该公司董事长。 法定代表人：黄焕明，该公司董事长。 再审申请人明发集团发展有限公司（以下简称明发发展公司）、创意产业园（中国）发展有限公司（以下简称创意中国公司）、明发集团（香港）有限公司（以下简称明发香港公司）因与被申请人梦谷（香港）发展有限公司（以下简称梦谷公司）以及一审被告创意产业园（沈阳）房地产开发有限公司（以下简称创意沈阳公司）侵权责任纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2012）辽民三终字第105号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 三再审申请人申请再审称：1.梦谷公司与本案争议内容不具有直接的利害关系，其作为本案一审原告的诉讼主体不适格。2.梦谷公司主张的权利内容是“大股东违反公司章程侵犯小股东的股东权”，属于公司法层面的股东权利义务纠纷，应适用创意中国公司的公司登记地即香港地区的法律，并根据香港地区的法律确定其管辖机构。一审判决适用法律错误。3.一审判决认定讼争股权转让合同系恶意串通签订且损害第三人（梦谷公司）的权利，系无效行为及无效合同，属于认定基本事实缺乏证据证明、适用法律错误。请求依法对本案进行再审。 本院认为：梦谷公司向一审法院提起诉讼称，其为创意中国公司的股东，明发发展公司、创意中国公司、明发香港公司利用关联关系恶意串通，在其不知情的情况下将创意中国公司持有的创意沈阳公司的100%股权“零转让”给明发发展公司，侵犯了其合法权益。根据梦谷公司主张的事实和理由，梦谷公司与本案有直接利害关系，有权根据相关法律规定向人民法院提起诉讼。明发发展公司、创意中国公司、明发香港公司关于梦谷公司不是适格诉讼主体的再审理由不能成立。 本案一审被告之一创意沈阳公司的住所地在辽宁省沈阳市。一审法院作为被告住所地的法院依法受理该案并无不当，明发发展公司、创意中国公司、明发香港公司关于一审法院对本案没有管辖权的再审理由不能成立。 本案中，梦谷公司作为创意中国公司的股东，依法享有股东知情权和资产收益权。梦谷公司主张的权利内容是：创意中国公司在创意沈阳公司的100%股权在其不知情的情况下被“零对价”转让，侵害了其股东权益。由于创意沈阳公司为中国内地公司，案涉股权转让行为发生在内地，故内地为侵权行为地。《中华人民共和国民法通则》第一百四十六条规定：侵权行为的损害赔偿，适用侵权行为地法律。一、二审法院据此适用内地法律审理本案并无不当，明发发展公司、创意中国公司、明发香港公司关于本案应适用香港地区法律的再审理由不能成立。 根据一、二审查明的事实，在创意中国公司与明发发展公司的股权转让合同中，转让方与受让方均为黄焕明一人签字，而黄焕明系明发香港公司、创意中国公司董事授权代表、创意沈阳公司董事长与明发发展公司唯一董事。在没有证据证明梦谷公司知晓并同意的情况下，明发香港公司擅自将创意中国公司在创意沈阳公司的100%股权“零对价”转让给明发集团，致使梦谷公司丧失了在创意中国公司对创意沈阳公司投资过程中获取收益的预期，侵害了梦谷公司的股东知情权和资产收益权。一、二审法院据此认定明发发展公司、创意中国公司及明发香港公司恶意串通，损害梦谷公司合法权益，案涉股权转让合同无效并无不当。 综上，明发发展公司、创意中国公司、明发香港公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下： 驳回明发集团发展有限公司、创意产业园（中国）发展有限公司、明发集团（香港）有限公司的再审申请。 审 判 长 任雪峰 代理审判员 成明珠 代理审判员 朱 科 二〇一四年三月二十四日 书 记 员 丁 一
公 告
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