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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民申字第332号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：淮南市软银投资管理有限公司。住所地：安徽省淮南市田家庵区朝阳中路65号。 法定代表人：蔡洁，该公司经理。 委托代理人：杨联达，广东君政律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：安徽淮化集团有限公司。住所地：安徽省淮南市田家庵区泉山。 法定代表人：谢绍颖，该公司董事长。 委托代理人：张树立，该公司法律顾问。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中安联合煤化有限责任公司。住所地：安徽省淮南市山南新区淮河大道民裕大街广弘城国际社区商业中心。 法定代表人：葛家德，该公司董事长。 委托代理人：董庆东，该公司法律顾问。 被申请人（一审第三人）：安徽省皖北煤电集团有限责任公司。住所地：安徽省宿州市西昌路157号。 法定代表人：葛家德，该公司董事长。 委托代理人：周绕，该公司法律顾问。 再审申请人淮南市软银投资管理有限公司（以下简称软银公司）因与被申请人安徽淮化集团有限公司（以下简称淮化公司）、中安联合煤化有限责任公司（以下简称中安公司），安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称皖北公司）确认合同无效纠纷一案，不服安徽省高级人民法院（2013）皖民二终字第00393号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 软银公司申请再审称：1.二审法院认定事实错误。二审法院认为案涉土地是项目配套用地不可随意转让，案涉项目归属到中安公司后土地使用权只能归于中安公司，淮化公司转让土地使用权的意思表示在软银公司受让股权以前已做出，因此没有损害软银公司的利益等是错误的。2.二审法院对合同无效的重大事实未予认定，导致判决错误。二审法院认为资产转让协议为双方真实意思表示，合法有效是错误的。资产转让协议属低价转让资产，侵害了淮化公司利益、国家利益和软银公司的利益。作为国有资产占有单位，该资产转让程序是否合法，案涉土地交易是否损害国家利益，二审法院未做出认定。3.二审法院适用法律错误。软银公司提起本案诉讼，是软银公司无法通过内部机制维权而采取的合法行为，符合法律规定。软银公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。 淮化公司、中安公司、皖北公司提交意见认为，软银公司的再审申请缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。 本院认为：皖北公司于2005年9月7日获批煤制170万吨／年甲醇项目（以下简称大甲醇项目），淮化公司针对该项目提出用地申请，并于2007年6月28日、2009年3月19日与淮南市国土资源局签订两份国有土地使用权出让合同，土地转让价为8274.20万元（含税金）。2010年6月8日，皖北公司和淮化公司签订了资产转让协议，约定因皖北公司要组建合资公司建设大甲醇项目，淮化公司将涉案土地使用权转让给皖北公司，转让价按审计调整确认后的价值。2010年11月30日，中国石油化工股份有限公司（以下简称中石化公司）与皖北公司共同出资成立中安公司建设大甲醇项目。2011年3月17日，安徽省发展和改革委员会（以下简称安徽省发改委）批准同意将大甲醇项目法人主体变更为中安公司。2012年9月28日，皖北公司、淮化公司、中安公司三方签订煤化一体化项目整合协议，约定按照2010年6月8日皖北公司和淮化公司签订的资产转让协议，淮化公司将涉案土地使用权按账面原值转让给皖北公司，皖北公司经资产评估后作为出资至中安公司。2012年11月30日，淮化公司与中安公司签订资产转让协议，将涉案土地使用权按账面原值8274.20万元转让给中安公司。淮南市人民政府为案涉土地办理了淮国用（2012）第060044号、第060045号国有土地使用权证，土地使用权人为中安公司。软银公司于2010年11月10日受让淮化公司11.73%股份，于2012年12月11日变更为5.35%股份。 案涉土地使用权是皖北公司因大甲醇项目由淮化公司申请获批的安徽省重点项目的配套用地。中石化公司与皖北公司共同出资成立中安公司建设大甲醇项目，并经安徽省发改委批复同意将该项目法人主体变更为中安公司。淮化公司与中安公司签订资产转让协议，将案涉土地使用权按账面原值8274.20万元转让给中安公司，中安公司已办理了案涉土地使用权证。淮化公司决定该土地使用权转让的意思表示在软银公司受让淮化公司股权之前就已达成，而2012年9月28日的煤化一体化项目整合协议和2012年11月30日的资产转让协议，是对2010年6月8日资产转让协议的确认和具体化。淮化公司与中安公司签订的资产转让协议，系双方的真实意思表示，合法有效。软银公司作为淮化公司的股东，如果认为该土地使用权的转让损害了软银公司的利益，可以依据《中华人民共和国公司法》的规定，另循司法救济途径解决其股东之间的利益纠纷。因此，二审判决认定事实和适用法律均无不当。 综上，软银公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回淮南市软银投资管理有限公司的再审申请。 审 判 长 汪国献 审 判 员 黄 年 代理审判员 孙利建 二〇一四年六月二十四日 书 记 员 张茜娟 |
