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鹤壁市淇滨区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）淇滨民初字第752号 原告田海良，男，1971年11月24日出生。 委托代理人成爱武，河南道平律师事务所律师。 委托代理人肖朝波，河南道平律师事务所实习律师。 被告刘孟合，男，1963年9月10日出生。 被告刘磊，男，1984年1月24日出生，系刘孟合之子。 原告田海良与被告刘孟合、刘磊股权转让纠纷一案，本院于2014年3月24日受理后，依法组成合议庭，于2014年8月25日公开开庭进行了审理。原告田海良及委托代理人成爱武、肖朝波到庭参加了诉讼，被告刘孟合、刘磊经本院公告送达传票传唤，无正当理由未到庭应诉。本院依法缺席进行审理，本案现已审理终结。 原告田海良诉称：2014年2月15日左右，被告刘孟合以被告刘磊已成为事业编制，不能继续担任鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司公司股东为由，与原告协商，在原告不必出资的情况下，与被告刘磊签订名义上的鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司的股权转让协议。2014年2月18日，在被告刘孟合的主持下，原告与被告刘磊签订了《鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司股权转让协议》；2014年3月5日，在原告不知情的情况下，被告刘孟合将公司的资产转移后逃匿，公司关门。二被告恶意串通，利用原告的善良，欺骗原告签订股权转让协议，意图逃避公司债务。为维护原告合法权益，提起诉讼，请求法院撤销原被告之间于2014年2月18日签订的鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司股权转让协议。 原告田海良为支持其诉讼请求，向本院提交的证据如下： 证据1、鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司工商登记材料1份，共43页。证明鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司股东、股东出资额等基本情况。 证据2、2014年2月18日，原告与被告刘磊签订的《鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司股权转让协议》1份。 证据3、鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司变更登记申请书1份，股东决议1份，鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司章程修正案1份。 以上两份证据证明，鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司经公司决议，股东由刘磊、刘孟合变更为田海良、刘孟合，并进行了工商变更登记。 证据4、申请法院调取的鹤壁市公安局春雷分局案件侦办大队对原告田海良的询问笔录1份。证明2014年3月24日，二被告串通携款潜逃后，原告向公安机关报案。 证据5、付××、王××证人证言。证明二被告恶意串通，欺骗原告签订股权转让协议的事实存在。 被告刘孟合、刘磊未作答辩，亦未向本院提供证据材料。 经审理查明：2012年5月16日，鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司设立并在工商部门进行登记，法定代表人为刘磊，股东（发起人）为刘孟合、刘磊，出资额均为254万元，各持50%股份。 2012年8月22日，鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司法定代表人由被告刘磊变更登记为海××，股东仍为刘孟合、刘磊。2012年8月23日，法定代表人海××经股东会决议并任免。 2014年2月18日，原告田海良（乙方）与被告刘磊（甲方）签订《鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司股权转让协议》，约定：1、甲方刘磊同意将持有鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司的50%的股权共254万元出资额转让给乙方田海良，乙方田海良同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2014年2月18日完成。2、甲方刘磊保证所转让给乙方的股权是甲方在鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。3、甲方转让其股权后，其在鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。4、乙方承认鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。5、本公司经工商行政管理机关并办理股东变更登记后，乙方即成为鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 同日，鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司通过股东会决议修改公司章程，股东由刘磊变更为田海良，并向鹤壁市工商管理局提交变更登记申请。 2014年3月24日，原告田海良在被告刘孟合、刘磊开设的鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司关门停业且联系不上二被告的情况下，向鹤壁市公安局春雷分局案件侦办大队报案。 同日，原告田海良向本院提起诉讼，认为二被告恶意串通，利用原告的善良，欺骗原告签订股权转让协议，意图逃避公司债务，诉请依法撤销2014年2月18日原告与被告刘磊签订的《鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司股权转让协议》。 本院认为：关于2014年2月18日，原告田海良与被告刘磊签订《鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司股权转让协议》的效力问题，本案的审理重点在于被告刘孟合、刘磊是否存在欺诈，使原告在违背真实意思的情况下订立的协议；首先，从股权转让协议的形式上看，协议上明确约定“受让方于2014年2月18日，即签订该协议当日，完成出资254万元的转让”，但原告田海良与二被告在签订当日及之后并无现金交易往来；其次，从股权转让协议的签订时间来看，2014年2月18日，原告田海良与被告刘磊签订该股权转让协议，2014年3月24日，原告便向鹤壁市公安局春雷分局报案称2014年3月7日，已联系不上二被告且鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司也停止营业；再次，从股权转让双方的主观角度分析，二被告在原告田海良没有实际出资的情况下，将鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司50%的股权转让给原告，明显不符合常理，被告刘磊转让股份的行为将其应承担的鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司的债务一并转让于本案的原告，签订协议后联系不上二被告且公司停止营业，也可以证明二被告主观上具有欺诈的故意，损害了本案原告的合法权益。综上，原告关于被告刘磊、刘孟合恶意串通、欺骗原告在违背真实意思的情况下订立协议的主张事实清楚，证据充分，2014年2月18日，原告田海良与被告刘磊签订《鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司股权转让协议》应依法予以撤销，原告因此所取得的鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司50%的股权应当返还给被告刘磊。经合议庭评议，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第（二）款、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十二条之规定，判决如下： 一、撤销原告田海良与被告刘磊于2014年2月18日签订的《鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司股权转让协议》； 二、原告田海良将因《鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司股权转让协议》取得的鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司50%的股权返还给被告刘磊，被告刘孟合、刘磊于本判决生效后十日内将鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司股东状况恢复至《鹤壁市昇亿鑫商贸有限公司股权转让协议》订立前状态。 案件受理费27120元，由被告刘孟合、刘磊负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省鹤壁市中级人民法院。 审 判 长 张保平 代理审判员 孟利平 人民陪审员 马学芳 二〇一四年十一月四日 书 记 员 申孟月 |
