|
焦作市马村区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）马民二初字第00072号 原告卢海成，男，汉族，住焦作市马村区。 委托代理人王炳豫，河南博联律师事务所律师。 委托代理人刘小志，河南博联律师事务所律师。 被告康健，男，汉族，现住焦作市马村区。 委托代理人尚明柱，河南隆成律师事务所律师。 原告卢海成诉被告康健股权转让纠纷一案，原告向本院提起诉讼后，本院调解未果，于2014年5月19日作出受理决定。受理后本院依法组成合议庭，于2014年6月24日公开开庭进行了审理。原告卢海成及其委托代理人王炳豫、刘小志，被告康健的委托代理人尚明柱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2014年3月5日，原、被告双方签订《焦作市亮马建材有限公司股权转让协议》，协议约定：“原告同意将持有的焦作市亮马建材有限公司60%的股权共壹仟贰佰万元（12000000元）出资额，以伍佰万元（5000000元）转让给被告，出资转让于2014年3月5日完成，双方协商转让协议于2014年4月5日生效”。协议签订后，原告多次催要股权转让金，但被告一直推诿躲避，原告无奈于2014年4月1日向被告发出《股权转让金催收函》，无果后，2014年4月7日原告向被告发出《股权转让协议解除通知》。因被告的严重违约导致双方签订合同的目的无法实现，故原告诉至法院要求依法解除原、被告签订的《焦作市亮马建材有限公司股权转让协议》，恢复原告的股东身份，并由被告承担本案诉讼费。 被告答辩称，双方签订的股权转让协议已于签订当日履行，原告的诉请无法律及事实依据，应依法予以驳回。事实是原告分多次向被告借款500万元，被告多次催要，原告无力偿还。后经双方协商决定用原告在焦作市亮马建材公司的股权来清偿债务，原告转让股权后，被告将借条还给原告，双方完成了股权转让协议，所以股权转让款项被告已经实际支付。倘使原告在2014年4月5日之前，将所借的500万元归还被告，原告是有权将股份回购的。 根据原、被告的诉辩意见，本院归纳本案审理争议焦点为原告的诉请依法应否予以支持。 围绕争议焦点原告主张，被告所称的原、被告间之前存在借款关系不真实。双方签订股权转让协议之后，被告一直未履行支付500万元股权转让金的义务，其根本违约行为导致合同无法履行。 原告出示证据材料如下：1、焦作市亮马建材有限公司工商公示信息2页，证明原告是亮马建材有限公司的自然人股东，原告出资额为1200万元，拥有60%的股份，原告诉讼主体适格；2、焦作市亮马建材有限公司股权转让协议复印件1页，证明原告持有的60%股权作价500万元转让给被告，被告应于2014年3月5日完成500万元价款的支付义务；3、股东会决议复印件1页，证明原告合法转让股权给被告的事实，原告已经履行完毕自身的义务；4、股权转让金催收函及EMS邮寄详情3页，证明被告未于2014年3月5日完成支付义务，2014年4月1日原告去函催告被告支付500万元价款，被告于2014年4月2日签收此函；5、股权转让协议解除通知书及EMS邮寄详情3页，证明截止2014年4月7日，被告经过催告后仍不支付价款，其行为构成根本违约，原告享有合同的法定解除权，2014年4月7日原告去函通知被告，双方的股权转让合同依法解除，但被告拒收。 被告质证意见如下：1、被告对原告所举证据1、2、3的真实性无异议，被告方认可股权转让协议及股东会决议的内容，但认为以上证据证明被告已经完成支付500万元款项的义务，被告的身份得到亮马公司另一股东常武军的认可，被告已经成为亮马公司的股东，并且持有60%的股份；2、股权转让金催收函及EMS邮寄详情与原告的诉请相互矛盾；3、股权转让协议解除通知书不符合法律规定解除合同的程序，原告的证据均不能证明被告尚未支付原告股权转让金的事实，故原告的诉请应予以驳回。 围绕争议焦点被告出示证据材料如下：1、焦作市亮马建材有限公司股权转让协议1页；2、股东会决议1页；3、焦作市亮马建材有限公司任免文件1页；以上证据证明被告已于2014年3月5日完成支付转让金的义务，被告已成为亮马公司的法定代表人；4、申请证人常武军出庭作证，证明被告将借条还给原告，原、被告双方才在合同上写明了协议于2014年3月5日完成，被告已经支付了转让金额。只有在此条件下，原告才可能将法人章交给被告，被告方开始履行在亮马公司的股东职责，若被告尚未支付转让金，被告是不可能被选为公司的法定代表人。被告方出示的证据均显示股权转让协议于2014年3月5日就生效了，原、被告之间对原告回购股权的约定，及股东会决议、任免文件均已产生法律效力。 原告认为：1、被告方的证据只是双方履行自身义务的依据，这些证据材料证明原告已经实际履行自身义务，而不能证明被告实际支付了500万元的转让金。双方签订的合同是工商局制作的示范文本，不能表示双方当事人已经履行了各自的义务，更不能证明被告的主张；2、被告应对在答辩时所称原告多次借款的事实进行举证，并承担举证不能的后果；3、证人常武军与被告有利害关系，被告康健是证人现在的老板，所以其证言不具有客观性。证人对借款协议的描述，尤其是对借款时间的描述都比较模糊，证人只是在签股权转让协议时听到他人描述，其证言对借款事实没有证明力。即使证人见到所谓的借条也不能代表原、被告双方之间发生过借贷关系，被告应进一步提供交付过500万借款的凭证，而不能仅仅只靠证人来证实实际发生的借款，况且证人对借款事实的描述前后矛盾，不真实，不应作为定案依据。 原告所举焦作市亮马建材有限公司工商公示信息、焦作市亮马建材有限公司股权转让协议复印件以及股东会决议复印件，被告所举焦作市亮马建材有限公司股权转让协议、股东会决议、焦作市亮马建材有限公司任免文件，双方对以上证据的真实性均表示没有异议，内容客观，与本案事实相关，本院予以采信。 原告所举股权转让金催收函、股权转让协议解除通知书及EMS邮寄详情仅证明了原告单方邮寄了相关文件的行为，对被告是否支付了股权转让款项不具证明力，本院不予采信。 被告方证人常武军证言中关于原、被告双方签订股权转让协议的情况和公司股东组成情况与当事人的陈述一致，并有其他书证印证，对证人证言中的上述内容，本院予以采信。 根据当事人的陈述及有效证据，本院对本案事实确认如下：原告卢海成原系焦作市亮马建材有限公司的自然人股东，卢海成对该公司出资1200万元，持有公司60%的股权份额。2014年3月5日原告卢海成和被告康健签订了“焦作市亮马建材有限公司股权转让协议”，约定：1、“甲方（卢海成）同意将持有的焦作市亮马建材有限公司60%的股权共1200万出资额，以500万元转让给乙方（康健），乙方（康健）同意按此价格及金额购买上述股权。”2、“出资转让于2014年3月5日完成。”3、“本协议由各方签字后生效。协议生效后，甲方（卢海成）应积极主动配合乙方（康健）进行本公司证照变更；变更时，甲方不得提出本协议以外的任何要求阻扰乙方证照变更。”，另，在转让协议下角，补充书写到“此协议于2014年4月5日生效。”转让协议注明的签订时时间为2014年3月5日。 2014年3月5日焦作市亮马建材有限公司召开临时股东会议，形成了“股东会决议”，内容为：“（1）原股东卢海成将持有公司60%壹仟贰佰万元的股权转让给康健，康健同意接受。（2）免去卢海成法定代表人、执行董事、总经理职务。（3）现公司股东为康健（60%壹仟贰佰万元）、常武军（40%八佰万元）。”股东会决议上有卢海成、康健、常武军三人的签字，决议上也补充注明“此协议于2014年4月5日生效”。 2014年3月5日卢海成、康健、常武军共同签署了焦作市亮马建材有限公司任免职文件，内容为“经股东会研究决定，免去卢海成同志本公司执行董事、法定代表人、公司经理职务；选举康健任本公司执行董事、法定代表人、公司经理；选举康健为本公司监事，任期三年。任免文件下亦补充书写“此协议于2014年4月5日生效。” 现该公司由康健实际经营，该公司未在工商部门进行公司股东、法定代表人的变更登记。 本院认为，原、被告双方于2014年3月5日签订的股权转让协议系双方真实意愿表示，自愿签署，对双方均有法律约束力。在原、被告签署股权转让协议的同时，公司全体股东对该股权转让协议表示同意，予以认可，并进行了股东的表决，对原股东卢海成的身份、职务和新股东康健的身份、职务变更进行了表决，形成决议。 该股权转让协议不仅关系原、被告双方利益，也涉及该公司以及其他公司股东的合法权益，该协议的签署和内容不具违法性，故双方应积极、完善、全面的依约履行义务。 原告的股东身份，与原告是否持有公司股权、股东决议、工商登记、公司章程等公司内部法律行为相关，股东身份的具有和丧失是作为法人的公司所具有的自主民事行为能力的体现，综上，本案中的股权转让协议不违反法律规定，经公司其他股东合法认可同意，为维护股权转让交易的稳定性，不损害公司及其他股东的合法权益，原告主张解除该股权转让协议，恢复其股东身份的请求，没有事实及法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第四十一条、第四十二条、第七十一条第二款；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告卢海成的诉讼请求。 诉讼费200元，由原告卢海成承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于焦作市中级人民法院。 审 判 长 聂 瑶 人民陪审员 赵小青 人民陪审员 王六枝 二〇一四年九月十八日 书 记 员 张亚萍 |
