|
河南省郑州高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）开民初字第4003号 原告河南盘龙广告传媒有限公司，住所地河南省郑州郑东新区地润街18号A座3层314号。 法定代表人刘东亮，董事长。 委托代理人李德星，北京华泰（郑州）律师事务所律师。特别授权。 被告李媛媛，女，1980年3月2日出生，汉族。 被告罗一涵，女，1984年5月25日出生，汉族。 二被告委托代理人张佩爔，河南天基律师事务所律师。特别授权。 原告河南盘龙广告传媒有限公司与被告李媛媛、罗一涵解除合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李德星，被告李媛媛及二被告委托代理人张佩爔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2013年9月12日，原告河南盘龙广告传媒有限公司与二被告李媛媛、罗一涵协商，就李媛媛、罗一涵持有的河南小米广告有限公司全部股权以50万元的价格转让原告。原告按照合同的约定已经支付20万元的股权转让金，二被告没有按照合同约定到工商机关变更股权，造成合同无法履行（详见股权转让合同），2014年5月20日，原告河南盘龙广告传媒有限公司与二被告李媛媛、罗一涵签发的解除股权转让合同通知函，二被告拒绝签收，故诉至法院，请求依法解除2013年9月12日原告河南盘龙广告传媒有限公司与二被告李媛媛、罗一涵签签订的股权转让合同；依法判令二被告返还股权转让金20万元并支付违约金10万元。 二被告辩称：1、原告与二被告在股权转让合同签订之后，被告积极按照合同约定履行义务，但原告却不按约定办理股权过户手续，根据合同约定区工商局办理合同变更手续是由被告配合原告办理，但原告却一直不予办理，导致被告一直无法拿到剩余的合同转让款。2、本案中不办理过户的责任在于原告并非被告，是原告违约在先。3、原告不办理过户手续的违约行为导致被告李媛媛在原告公司工作四个月之后无奈离开，致使合同至今未能全部履行完毕。原告的违约行为是导致双方合同无法履行的根本原因，其诉称完全是歪曲事实，因此请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 原告河南盘龙广告传媒有限公司为支持其诉请，提交如下证据：第一组证据、股权转让合同一份，证明双方签订了股权转让合同。第二组证据、20万元股权转让金收据一张、任命李媛媛副总经理通知一份、2013年8、9、10、11月四个月工资表，证明二被告不履行合同约定义务构成根本违约。第三组证据、解除股权转让合同通知函、快递受理和退回凭证两份，证明原告发出解除股权合同通知函，二被告拒收解除股权合同通知函。 二被告质证称，对第一组证据真实性无异议，但对其证明目的有异议，因该合同充分证明了去工商局变更股权是由被告配合原告进行。对第二组证据真实性无异议，但对其证明目的有异议，该份证据证明了被告李媛媛按照合同约定已到原告公司工作。对第三份证据有异议，该份证据被告从未收到过，另外上面拒收的原因仅凭邮递单据无法说明。 经审查本院认为，原告提交的第一组证据客观真实，与本案具有关联性，本院予以采信。第二、三组证据不能证明其想要证明的目的，本院不予采信 二被告为支持其辩称理由，提交如下证据：1、证人逯颖的证言一份，证明小米公司的业务都于2013年8月10日转让给原告，包括办公室、员工。原来证人在被告公司工作，后来被告公司卖给原告后在原告公司上班，于去年年底辞职。2、证人李亚冰的证言一份，证明小米之前的证件和业务及办公用品已转交给盘龙，也知道股权转让的事情。在股权转让之间出现了很多次不愉快，被告李媛媛与盘龙总经理曾经协商过股权转让的事情，李媛媛曾经催促过原告总经理办理手续，但原告不办理。 原告质证称：对第一个证人证明的内容不具有真实性，她所叙述的画册客户等资源的交接必然有双方签订的交接清单，事实上李媛媛和被告根本没有交接这些东西。她所证明的内容与今天审理的案件也没有任何关系，不具有证据的相关性。她证明的是业务的交接不是股权转让的交接。第二个证人，她证明的内容不确定，其他同第一个证人的质证意见。 经审查本院认为，二被告提交的证人证言无其他证据相印证，原告不予认可，本院不予采信。 本院依据采信的证据及庭审笔录，确认如下事实：2013年9月12日，原告与二被告签订《股权转让合同》一份，合同约定：二被告同意将其共同拥有的河南小米广告有限公司及股权全部转让给原告。李媛媛转让60%股权，价格为人民币叁拾万元整（￥300000）；罗一涵转让30%股权，价格为人民币贰拾万元整（￥200000）。原告支付李媛媛股权转让款30万，支付罗一涵转让款20万，转让价格共计50万元。原告同意在本合同双方签订3日内向二被告支付20万元整，在二被告办理完工商变更登记后3日内，原告向李媛媛支付股权转让款10万元整，向罗一涵支付股权转让款10万元整，剩余款项10万元在2014年9月1日之前支付完毕。原告在支付第一笔款项后5个工作日内，二被告必须配合将公司股权变更到原告名下，同时配合原告办理税务登记证、组织机构代码证、开户许可证及法定代表人的变更手续。原告收购河南小米广告的主要目的之一是需要李媛媛本人到原告处工作，李媛媛到岗后应当以公司利益为出发点，尽职尽责，全心全意工作，并与原告签订劳务合同。原告、二被告任一方不履行本协议的条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，并且按照股权转让款数额的50%向守约方支付违约金。 上述合同签订后，被告李媛媛到原告公司任职，原告公司于2013年8月8日任命李媛媛为原告公司的副总经理，并于2013年9月25日向二被告支付公司收购河南小米广告有限公司的款项20万元，下方有李媛媛的签字。 庭审时，二被告称同意继续履行合同。庭审时，原告称跟着李媛媛的员工在李媛媛走的时候也全部带走了。被告李媛媛称是11月底请假不去的，当时总共有5个员工（包括被告李媛媛在内）离开，但并不是跟着李媛媛走的，有些是辞退的。 本院认为：当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 本案中，原告与二被告签订的《股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，不违反法律、法规的强 制性规定，双方均应当按照约定履行自己的义务。原告于2013年9月25日支付二被告股权转让款20万元，本院予以确认。本案中，原告虽主张二被告没有按照合同约定到工商机关变更股权，造成合同无法履行，但股权变更需要出让方和受让方共同协助才能完成，原告未提交相关证据证明被告存在违约行为，而原告提交的证据显示双方签订的转让合同已经实际履行大部分合同条款，即原告于2014年9月25日支付二被告股权转让款20万元，被告李媛媛及河南小米广告有限公司部分员工亦到原告公司任职。双方在合同中并未约定解除合同的条件，也不符合法律规定的解除合同的情形，故原告请求依法解除2013年9月12日双方签订的股权转让合同并返还股权转让金20万元、支付违约金10万元，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下： 驳回原告河南盘龙广告传媒有限公司的诉讼请求。 案件受理费五千八百元，由原告河南盘龙广告传媒有限公司负担。 如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状七份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。 审 判 长 赵宜勇 代理审判员 常美林 人民陪审员 孔艳霞 二〇一四年十月十日 书 记 员 潘 婷 |
