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河南省郑州高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）开民初字第5617号 原告叶泽永，男，1972年10月6日出生，汉族，住河南省太康县。 委托代理人郭佳男，河南洲冠律师事务所律师。 被告河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司，住所地郑州高新开发区。 法定代表人于振艳，该公司董事长。 委托代理人杨雨涵，河南明商律师事务所律师。 委托代理人吕晋宇，河南明商律师事务所律师。 原告叶泽永与被告河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司与公司有关的纠纷一案，本院于2014年7月30日立案受理后，依法由代理审判员孔瑛适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人郭佳男，被告河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司法定代表人于振艳及其委托代理人杨雨涵、吕晋宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2012年2月9日，被告增资扩股，原告成为其股东。按照被告公司章程约定和《中华人民共和国公司法》规定，被告应将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告置备于公司，供股东查询，定期向股东披露公司董事、监事、高级管理人员的报酬情况。但被告并未主动做到，原告作为股东行使上述权利时也被拒绝。故原告起诉，请求法院判令1.被告向原告提供被告公司2012年度、2013年度、2014年上半年的财务会计报告、会计账簿；2.被告向原告提供被告公司2012年2月份——2014年7月份的公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；3.被告向原告披露被告公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬情况；4.判令本案诉讼费由被告承担。 被告认可原告系该公司股东之一，但辩称若公司章程有约定，会按公司章程约定提供给原告查阅。原告或者为该公司的股东或者为债权人，只能选其一。 原告为支持其诉请，向本院提交三组证据：第一组认购协议一份，证明原告认购被告的股份；第二组公司章程修正案和工商变更登记信息各一份，证明双方已进行股东工商变更登记，原告已成为被告的合法股东；第三组邮政回执单一份，证明原告向被告邮寄书面请求，遭到被告拒绝。 被告发表以下质证意见：对第一组证据真实性无异议，但还有一份补充协议，属阴阳协议；第二组证据不能证明原告的证明目的，变更前的信息与原告无关；第三组被告已收到，但至今未打开看，不清楚是不是原告诉请中的内容。 经本院审查认为，原告提供的三组证据均客观真实，与本案具有关联性，本院均予以采信。 庭审后被告提交下列证据，一、2011年12月18日股权融资协议一份，证明：1、原告虽以股权名义进行投资，但依据合同第3条约定，该投资要求固定投资回报，不是真正的股权投资，故原告不具备股东身份，无权依照公司法要求被告提供其诉请要求提供的相关资料；2、合同第3条约定的30%的年固定回报过高，股权投资应根据公司盈利情况进行分配，每年分取固定收益不合理，该投资不属于股权投资性质，按债权投资收益过高，应予酌减；3、原告请求回购股份不能成立。二、2011年8月30保荐协议一份，证明被告公司上市时系由河南中财创业投资管理有限公司负责为被告融资1000万元，而非原告，且原告系该公司员工，其主张无依据，即使原、被告签有支付协议，涉及商业贿赂，不合法。三、有限公司变更登记申请书一份，证明被告于2010年11月11日已启用带有数字编码的公章，原告提供的承诺函中公章无编码，与该印章不一致，承诺函系在加盖印章的空白纸上打印的内容，故该承诺函系虚假证据，因此原告要求支付居间费10万元及逾期滞纳金10万元无依据。四、信封2个，证明原告曾多次向被告催讨融资服务费不成立，因两个信封都是空的，同时证明原告起诉已过诉讼时效。 原告质证意见如下：证据一真实性及合法性无异议，对证明目的有异议，原告是否具备股东身份应以工商登记为准。该证据提交时间已超过举证期限，且本案开庭时，被告法定代表人出庭并未对原告的主体资格及股东身份提出任何异议，并表示同意原告诉请，同意提供原告要求提供的相关资料，与本次被告代理人质证意见相矛盾；被告称30%固定回报过高，因该协议系双方自愿签订，且法律无禁止性规定，合法有效；股权经工商登记，与债权无关。证据二真实性无异议，该协议系由原告牵线签订，签订后被告出具前述承诺函。证据三真实性无异议，该证据与原告出具证据并无矛盾，被告出具该承诺函时并未告知原告印章更换，且被告迄今未否认该公章存在，且根据原告调取的工商登记资料，承诺函上加盖的公章在登记资料中多次出现，故证据三不能否认承诺函上印章的真实性。承诺函系被告法定代表人于振艳交给原告，若该承诺函存在问题，应是于振艳做的手脚；于振艳开庭时承认原告帮其融资，认可当时答应给付中介费2万元，于振艳开庭时的陈述与本次被告代理人陈述有多处矛盾，故不应以本次被告代理人所述意见为准。证据四不予质证。 经本院审查认为，被告提交证据均客观真实，本院均予以采信，但证据一、二、三均不能证明被告的证明目的，证据四与庭审中被告认可的收到但未打开情况相一致，但该信封内是否有信函及其具体内容，原告未提交该信函的具体内容，被告不认可该信封内有信函，本院无法核实。 本院依据采信的证据及庭审笔录，认定事实如下： 2011年12月18日，原、被告双方签订认购协议一份，其主要内容为，被告是由于振艳、叶乾堂等股东发起设立的股份有限公司，2011年11月22日创立大会暨首次股东大会通过了对公司增资扩股的决议，现正地招募扩股股东。被告计划增资扩股总额为500万股，增资扩股后公司股本总额达到1600万股。本次募股对象为自然人，申购下限为8万股，上限为120万股；募股对象为机构的，申购下限为40万股，上限为480万股。本次增资扩股的股份认购价为每股2元人民币。原、被告双方同意原告以现金方式向被告认购8万股，计人民币16万元。章程修正案显示2012年2月9日，原告认购8万股，以货币方式出资，持股比例为0.5%，成为被告公司股东。2012年2月10日，双方在工商局办理了股东变更登记。 2014年7月19日，原告以国内挂号信函向被告公司法定代表人于振艳邮寄信函两份。 本院认为，原告叶泽永按约认购了股份，且依法登记备案，成为被告的股东，被告也认可原告系其公司股东，且其法定代表人庭审中称若被告公司章程有约定，会按约定提供给原告查阅，但却未在本院规定的时间内提交被告公司章程，也未提交相交资料交原告查阅。公司股东对公司的知情权的时间范围，应涵盖整个股东资格存续期间，原告至今仍为被告公司股东，被告在无证据证明其已履行法律所赋予原告的知情权的情况下，其应当履行其义务，原告是否提交书面申请，不影响其知情权的行使。依据《中华人民共和国公司法》第九十六条、第九十七条“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”、第一百一十六条“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况”之规定，原告请求被告提供其公司2012年度、2013年度、2014年上半年的财务会计报告；提供被告公司2012年2月份至2014年7月份的公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；向原告披露被告公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬情况合法有据，本院均予以支持。但原告诉请被告向其提供被告公司会计账簿，因被告为股份有限公司，法律所赋予的股东知情权中不包括该项权利，故该项诉请没有法律依据，本院不予支持。被告辩称原告或者为该公司的股东或者为债权人，只能选其一，但原告在其主张债权没有实现、其股东资格存在时，依法应当享受股东权利，与其主张债权并不矛盾，被告辩称理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第九十六条、第九十七条、第一百一十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司于本判决生效后十日内向原告叶泽永提供二○一二年度、二○一三年度、二○一四年上半年度财务会计报告，供原告叶泽永查阅、复制。 二、被告河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司于本判决生效后十日内向原告叶泽永提供二○一二年二月至二○一四年七月公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供原告叶泽永查阅、复制。 三、被告河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司于本判决生效后十日内向原告叶泽永披露其董事、监事、高级管理人员从其公司获得报酬的情况。 四、驳回原告叶泽永的其他诉讼请求。 案件受理费一百元，减半收取五十元，由被告河南省健康伟业生物医药研究股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式七份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。 代理审判员 孔 瑛 二〇一四年九月二十八日 书 记 员 王红燕 |
