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济源市人民法院 民 事 判 决 书 （2014）济民一初字第1056号 原告韩小叶，女，汉族。 委托代理人韩菊叶，系韩小叶妹妹。 委托代理人周合新，河南凌峰律师事务所律师。 被告王桂兰，女，汉族。 委托代理人王行智，河南剑光律师事务所律师。 被告王发东，男，汉族。 原告韩小叶与被告王桂兰、王发东确认合同无效纠纷一案，本院于2014年4月16日立案受理，后依法向二被告送达了起诉状副本、举证须知、应诉通知书、开庭传票等法律文书，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告韩小叶的委托代理人韩菊叶、周合新、被告王桂兰的委托代理人王行智到庭参加诉讼。被告王发东经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告韩小叶诉称，2014年3月5日，原告与济源市和平矿业有限公司的股东兼法定代表人侯守瑞及公司的另一名股东即被告王桂兰签订了《济源市和平矿业有限公司与韩小叶矿产股权质押合同》。该合同第一条约定“按该矿产股权质押给韩小叶70%”，第二条约定“济源市和平矿业有限公司经营利润按70%质押分配给韩小叶，作为归还其他人员借款3000多万元”。第三条约定“如果济源市和平矿业有限公司转让股份，未经乙方（韩小叶）同意均无法律效果。2014年3月28日，被告王桂兰与被告王发东签订了股权转让协议，被告王桂兰将其持有的40%的股权2000万元以200万元价格转让给了被告王发东。原告认为，该股权转让协议为被告以明显低价转让股权，属于恶意串通。损害了原告的利益。请求确认被告王桂兰与被告王发东签订的股权转让协议无效。 被告王桂兰辩称：1，王桂兰系济源市和平矿业有限公司股东，持有40%的股份，质押合同只涉及其中的10%。质押合同真实存在但未依法登记。2，王发东与其签订的股权转让协议属实，且已经在工商部门变更登记；综上，请求依法公正判决。 被告王发东未答辩，也未向本院提供证据。 原告提供的证据有：1、2014年3月5日原告与济源市和平矿业有限公司的侯守瑞、王桂兰签订的质押合同及汤发运等7人作为出借款户代表与侯守瑞签订的协议书各一份，证明济源市和平矿业有限公司欠原告3584万元，原告等人享有以济源市和平矿业有限公司经营收入偿还所欠款项的权利。质押合同证明矿产股权价值5000万元；2，济源市和平矿业有限公司的股东会决议及王桂兰和王发东的股权转让协议各一份，证明王桂兰、王发东以200万元的价格转让公司40%股权的事实，决议还证明侯守瑞、张小军、王桂兰、王发东恶意串通的事实。根据公司法规定转让股权，原股东应先召开股东会，经决议并支付对价，再到工商局登记。本次股东会会议，被告王发东未经股东会决议确定为股东，已经参加本次股东会议并在会议的决议上签字，明显不符合法律程序。 被告王桂兰对原告提供的证据1的真实性无异议，对证据2真实性无异议，但对证据2证明内容有异议，认为该决议是到工商机关变更登记的一个固定的表格，该证据内容可推出签字的时间晚于实际股东会召开的时间。其中的200万元是注册资金，并不是转让的价款，不是股权转让数额，转让额具体不清楚。 经庭审举证、质证，本院认为，原告提供的证据1、2，被告王桂兰对其真实性无异议，被告王发东经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃质证权利，对原告提供的证据均予以认定。 根据以上有效证据，本院确认如下案件事实：2014年3月5日原告（乙方）与济源市和平矿业有限公司（甲方）的股东侯守瑞、王桂兰签订矿产股权质押合同一份，主要内容为：济源市和平矿业有限公司法定代表人侯守瑞借乙方韩小叶等人现金3484万元，经多次讨要，未予归还，经双方协商，达成股权质押合同如下，（1），该矿股权按5000万作为全矿矿产股权，甲方所借韩小叶3484万元，按该矿产股权质押给韩小叶70%，不得转让和出让他人和单位。（2），济源市和平矿业有限公司经营利润按70%质押权分配给韩小叶，作为归还其他人员借款。韩小叶手借款，用于侯守瑞和和平矿业有限公司。（3），如济源市和平矿业有限公司转让股份，未经乙方同意，均无法律效果。4，此合同一式两份，双方签字后生效。该协议签订后，双方并未办理质押手续。2014年3月28日，被告王桂兰与王发东签订股权转让协议，主要内容为：一，（1），王桂兰（甲方）同意将济源市和平矿业有限公司40%的股权共200万元出资额以200万元转让给王发东（乙方）。王发东同意按此价格及金额购买上述股权。（2），出资转让于2014年3月28日完成。二、（1）甲方保证转让给乙方的股权是甲方在济源市和平矿业有限公司的真实出资。是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。（2），甲方转让其股权后，其在济源市和平矿业有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。（3），乙方承认济源市和平矿业有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。三、盈亏分担。本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为济源市济源市和平矿业有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担盈亏。本协议由各方签字后生效。2014年3月28日济源市和平矿业有限公司召开股东会议，主要内容为：经代表公司表决权100%的股东同意，会议审议并通过了以下事项，一，变更公司股东，同意股东侯守瑞将济源市和平矿业有限公司60%的股权300万元转让给新股东张小军，同意王桂兰将济源市和平矿业有限公司40%的股权200万元以200万元转让给新股东王发东，出资转让于2014年3月28日完成。本次变更后，各股东出资明细如下：张小军出资额300万元，出资方式为货币，出资比例60%。王发东出资额为200万元，出资方式为货币，出资比例为40%。二，变更法定代表人，免去侯守瑞公司法定代表人执行董事职务，选举张小军为公司法定代表人。变更监事，免去王桂兰监事职务，选举王发东为公司监事。侯守瑞、王桂兰、张小军、王发东均在该决议上签字。同日济源市和平矿业有限公司在工商局变更信息，原股东侯守瑞、王桂兰变更为张小军、王发东。 另查，关于济源市和平矿业有限公司的现有价值，经电话询问侯守瑞，侯守瑞称，济源市和平矿业有限公司股权作价5000万元从未正式评估，5000万元的价格是债权人议定的，济源市和平矿业有限公司资产有铁矿矿山资源、机器设备和铁矿经营权、开采权，其认为共价值一亿元左右，关于转让给王发东的40%股权，是因为欠王发东钱，之前王发东给其担保，替其还了一部分账。王发东的40%的股权实际上是代表其的，转给王发东并不代表40%就是王发东的。其认为转让协议都是无效的。在工商局签订的协议其签字了，但当时好多人都在工商局，没法看。 本院认为，2014年3月5日被告王桂兰等与原告签订股权质押协议，约定借原告3484万元，和平矿业股权作价5000万元，以70%的股权质押给原告，用以归还原告借款，并明确约定在未经原告同意情况下不得转让股权，但2014年3月28日被告王桂兰既未偿还原告债务又未经原告同意情况下，即将济源市和平矿业有限公司40%股权转让给被告王发东。被告王桂兰也未提供证据证明被告王发东支付了200万元的对价。从以上两个方面可以认定被告王桂兰和王发东在转让济源市和平矿业有限公司40%股权过程中存在恶意串通行为，且该行为损害了原告利益，现原告要求确认被告王桂兰和王发东2014年3月28日签订的股权转让协议无效，理由正当，应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告王桂兰和王发东2014年3月28日签订的股权转让协议无效。 案件受理费100元，由二被告负担，暂由原告垫付，待执行中一并结算。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式七份，上诉于河南省济源中级人民法院。 审 判 长 李晓霞 审 判 员 常维帼 代理审判员 李晋豫 二〇一四年十二月三十日 书 记 员 王小莉 |
