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济源市人民法院 民 事 判 决 书 （2014）济民一初字第1057号 原告韩小叶，女，1949年12月7日出生，汉族。 委托代理人韩菊叶，系韩小叶妹妹。 委托代理人周合新，河南凌峰律师事务所律师。 被告侯守瑞，男，1961年7月22日出生，汉族。 委托代理人王行智，河南剑光律师事务所律师。 被告张小军，男，1977年4月2日出生，汉族。 委托代理人杨武祥，河南涛声律师事务所律师。 原告韩小叶诉被告侯守瑞、张小军确认合同无效纠纷一案，本院立案受理后，依法向被告送达起诉状副本、举证须知、应诉通知书、开庭传票等诉讼文书。2014年7月8日，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告韩小叶委托代理人韩菊叶、周合新，被告侯守瑞委托代理人王行智，被告张小军委托代理人杨武祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告韩小叶诉称，2014年3月5日，其与济源市和平矿业有限公司股东及法定代表人侯守瑞及公司另一位股东王桂兰签订济源市和平矿业有限公司与韩小叶矿产股权质押合同，该合同第1条约定：“按该矿产股权质押给韩小叶70%”，第2条约定：“济源市和平矿业有限公司经营利润按70%质押权分配给韩小叶，作为归还其他人员借款”，第3条约定：“如果济源市和平矿业有限公司转让股权，未经乙方（韩小叶）同意均无法律效果”。2014年3月28日，被告侯守瑞与被告张小军签订股权转让协议，将被告侯守瑞持有的济源市和平矿业有限公司60%股权转让给张小军，其认为该股权转让协议属于合同法第五十二条规定的合同无效情形。请求确认被告侯守瑞与被告张小军签订的股权转让协议无效。 被告侯守瑞代理人辩称，1、侯守瑞与原告签订股权质押合同属实，但该合同未在工商部门登记；2、侯守瑞与张小军签订股权转让协议也属实，该转让行为是因侯守瑞与张小军、张枫国等人存在债权债务关系，当时济源市和平矿业有限公司股东仅有侯守瑞和侯守瑞妻子，转让之前侯守瑞和侯守瑞妻子各持有50%股权，转让之后侯守瑞和侯守瑞妻子分别持有60%和40%股权，济源市和平矿业有限公司全部股权作价5000万元，侯守瑞将60%股权作价3000万元转让给张小军等人（张小军系工商登记股东，其他人均系挂在张小军名下的隐名股东），抵欠张小军等人的债务，并在工商部门办理了登记。 后经询问被告侯守瑞，被告侯守瑞辩称，济源市和平矿业有限公司股权作价5000万元从未正式评估，5000万元价格系债权人议定，济源市和平矿业有限公司资产有铁矿矿山资源、机器设备和铁矿经营权、开采权，其认为共价值一亿元左右，本案转让给被告张小军济源市和平矿业有限公司60%股权时，张枫国、高镇田、张小平、杨军、许定涛、酒引沁、田庆伟、李桂梅等人让张小军作为代表签订协议，实际其不欠张小军任何款项，双方协商在工商部门变更股权登记后，签订正式股权转让协议，正式股权转让协议内容是以济源市和平矿业有限公司营利额的60%用于偿还上述债权人欠款，为保证协议履行，债权人提出让其将济源市和平矿业有限公司60%股权转让到被告张小军名下，待上述债权人欠款还清后，被告张小军再将60%股权转回其名下，但在工商部门变更股权登记后，正式股权转让协议未签订，其认为其和张小军在工商部门签订的股权转让协议无效。 被告张小军辩称，其和侯守瑞依法转让济源市和平矿业有限公司股权，并在工商部门备案，其和侯守瑞签订的股权转让协议合法有效，应驳回原告诉讼请求。 原告提供的证据有：1、2014年3月5日其和济源市和平矿业有限公司及股东侯守瑞、王桂兰签订的股权质押合同一份。证明济源市和平矿业有限公司欠其和另外八十余人债务3484万元；济源市和平矿业有限公司股权价值5000万元；双方同意以合同约定的方式偿还其等人的借款；另约定未经一方同意不得对该股权进行转让。 2、2014年3月11日其与原社平等七人与被告侯守瑞签订的协议书一份。证明双方对还款事项的约定，证据1、2均可证明其和其他债权人享有权益，二被告恶意串通损害了其方利益。 3、济源市和平矿业有限公司股东会决议一份。证明该股东会决议有四个股东签字，变更之前张小军和王发东并非公司股东，但他们却在股东会决议上签字，二被告存在恶意串通的事实。 4、侯守瑞与张小军签订的股权转让协议一份。证明侯守瑞以300万元价格将济源市和平矿业有限公司60%股权转让给张小军。 被告侯守瑞代理人对原告提供的证据1无异议，但认为该合同未经登记；对证据2无异议；对证据3的真实性无异议，但认为该股东会决议存在笔误，其中60%股权以3000万元转让给张小军，40%股权以2000万元转让给王发东；对证据4无异议，认为转让的股权为300万元，对应的股权价格为3000万元。 被告张小军对原告提供的证据1的真实性无异议，但对内容有异议，认为股权质押未经工商部门备案登记，原告不享有质权，原告与侯守瑞约定未经原告同意转让股权无效不合法，是否有效由法律规定；对证据2的真实性无法确定，认为与本案不具有关联性；对证据3，认为该股东会决议能够证明其主张，其和侯守瑞转让股权是经过股东会决议并经王桂兰同意，根据公司法规定，只要其他股东过半数同意转让，转让均有效，本案的股权转让合法有效，其出席股东会，法律没有禁止，侯守瑞与王桂兰邀请其参加股东会并不违反法律规定，并不能说明双方恶意串通；对证据4无异议，但认为侯守瑞欠其等人共4000万元左右债务，侯守瑞称在济源市和平矿业有限公司持有60%股权，经侯守瑞与其等人协商，侯守瑞在济源市和平矿业有限公司持有的60%股权折抵给其等人，股权价格为3000万元。 被告侯守瑞未提供证据。 被告张小军提供的证据有：借条十三张（其中田庆伟为借款人的四张借条系复印件）和河南省济源中级人民法院（2014）济中民一初字第8号民事调解书（高镇田诉侯守瑞、王桂兰和济源市和平矿业有限公司借款1160万元及利息）一份。证明该十三张借条和河南省济源中级人民法院（2014）济中民一初字第8号民事调解书显示的欠张枫国等人、高镇田、张小平、杨军、酒引沁和田庆伟债务4176万元中有3000万元用于折抵被告侯守瑞在济源市和平矿业有限公司持有的60%股权。 原告对被告张小军提供的证据有异议，认为这些借款并非侯守瑞向张小军所借的款项，且至今也未明确4176万元中哪300万元用于折抵济源市和平矿业有限公司60%股权，折抵的具体数额当时应明确，根据张小军的陈述，张枫国的1000万元不属于借贷关系，不存在折抵股权问题，其认为该1000万元已以折抵股权的方式履行，田庆伟的四张借条系复印件，对真实性有异议，对其他借据的真实性不清楚，对民事调解书无异议。 被告侯守瑞代理人对被告张小军提供的证据中的民事调解书和田庆伟的四张借据无异议，对其他借据，认为因不能联系侯守瑞无法核实，说不清楚4176万元是否有3000万元用于折抵60%股权，只知道转让给张小军60%股权折抵有3000万元借款，说不清楚具体是哪些人的借款，折抵的3000万元借款中是否有张小军的借款不清楚。 本院认证如下：原告提供的证据，被告对证据的真实性均无异议，可以证明本案案件事实，本院予以采信。被告张小军提供的证据中河南省济源中级人民法院（2014）济中民一初字第8号民事调解书，原告和被告侯守瑞均无异议，本院予以采信，田庆伟为借款人的四张借条系复印件，原告有异议，被告张小军未提供原件，不能核实证据的真实性，本院不予采信，其他借条，被告侯守瑞代理人无法核实，不能确认与本案存在关联性，本院不予采信。 根据原被告诉辩意见及有效证据，本院确认如下案件事实：2014年3月5日，济源市和平矿业有限公司法定代表人及股东侯守瑞和股东王桂兰与原告签订一份股权质押合同，约定济源市和平矿业有限公司法定代表人侯守瑞借原告等人现金3484万元，所借款项用于侯守瑞和济源市和平矿业有限公司，济源市和平矿业有限公司股权作价5000万元，其中70%股权质押给原告，不得转让和出让给他人和单位，济源市和平矿业有限公司经营利润按70%质押权分配给原告，归还其他人借款，未经原告同意，济源市和平矿业有限公司转让股权无法律效果。 2014年3月11日，侯守瑞与原告、原社平、卫战江等七人签订一份协议书，约定2014年3月底前侯守瑞在王屋的和平矿开工生产，2014年6月中旬至7月中旬开始归还第一个月借款（每月不低于100万元），三年还完3500余万元借款，……三年还完全部借款本金后，侯守瑞在继续生产的情况下，可适当支付借款期间各出借户年息10%的款项。 2014年3月28日，济源市和平矿业有限公司作出一份股东会决议，决议股东侯守瑞和王桂兰持有的济源市和平矿业有限公司60%和40%股权分别转让给张小军和王发东。同日，被告侯守瑞和张小军签订一份济源市和平矿业有限公司股权转让协议，约定侯守瑞将持有的济源市和平矿业有限公司60%股权共300万元出资额，以300万元转让给张小军。同日，被告侯守瑞和张小军在工商部门办理了股权转让手续。 2014年1月7日，高镇田向河南省济源中级人民法院起诉侯守瑞、王桂兰和济源市和平矿业有限公司，后经调解，双方达成调解协议，约定侯守瑞、王桂兰和济源市和平矿业有限公司偿还高镇田欠款本金1160万元及利息（自2014年1月7日至欠款还清之日按银行同类贷款利率的四倍计算），如未按约定还款，侯守瑞、王桂兰和济源市和平矿业有限公司以济源市和平矿业有限公司所有有形、无形资产抵押偿还债务。现该案件在执行中。 本院认为，被告张小军辩称侯守瑞转让给其的济源市和平矿业有限公司60%股权用于折抵张枫国、高振田、张小平、杨军、酒引沁、田庆伟等人的债务4176万元中的3000万元，虽侯守瑞代理人在庭审中认可以3000万元债权折抵股权的事实，但侯守瑞本人陈述将济源市和平矿业有限公司60%股权转让给张小军只是作为以济源市和平矿业有限公司营利额60%偿还张枫国等人债权的保证。故被告张小军不能举证证明其已支付合理对价购买济源市和平矿业有限公司股东侯守瑞60%股权。 另2014年3月5日被告侯守瑞等与原告签订股权质押协议，双方明确约定在未经原告同意情况下不得转让股权，但2014年3月28日被告侯守瑞既未偿还原告债务又未经原告同意，便与被告张小军签订股权转让协议。 综上，被告侯守瑞和张小军2014年3月28日签订以300万元转让被告侯守瑞在济源市和平矿业有限公司60%股权的股权转让协议的行为属于恶意串通，且该行为损害了原告利益，现原告要求确认被告侯守瑞和张小军2014年3月28日签订的股权转让协议无效，理由正当，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 被告侯守瑞和张小军2014年3月28日签订的股权转让协议无效。 案件受理费100元，由二被告负担，暂由原告垫付，待执行中一并结算。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式七份，上诉于河南省济源中级人民法院。 审 判 长 常维帼 人民陪审员 张利红 人民陪审员 孙亭亭 二〇一四年十二月十九日 书 记 员 张丽琴 |
