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河南省济源中级人民法院 民 事 判 决 书 （2015）济中民一终字第18号 上诉人（原审被告）济源尚体健身有限公司。 法定代表人吴珂，该公司董事长。 委托代理人闫江涛，河南艳阳天律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）孔胜军，男，1976年5月16日出生，汉族。 上诉人济源尚体健身有限公司（以下简称尚体健身公司）与被上诉人孔胜军借款合同纠纷一案，孔胜军于2014年9月25日向济源市人民法院提起诉讼，请求尚体健身公司归还借款29500元。济源市人民法院于2014年11月24日作出（2014）济民一初字第2970号民事判决，尚体健身公司不服判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人尚体健身公司的委托代理人闫江涛、被上诉人孔胜军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原审法院查明：2014年8月8日，尚体健身公司向孔胜军借款29500元，并给孔胜军出具了借条一张，载明：“今借到孔胜军贰万玖仟伍佰元（29500）尚体健身李建立2014.8.8”，借条上加盖了“济源尚体健身有限公司”公章。2014年8月14日，尚体健身公司原股东李尼亚、李哲、李君（甲方）等与吴克（乙方）签订的转让协议一份，载明“因甲方在乙方处拆借资金叁佰万元整未能及时还款，现约定于2014年8月20日前本息一次性归还到位，如果不能愿将本人名下济源尚体健身有限公司名下所有设备及资产过户给乙方。特立此协议。2014.8.14”，甲方由原股东李尼亚、李哲、李君、李向东签字，乙方系吴克签字。 原审法院认为：尚体健身公司向孔胜军借款29500元，有孔胜军提供的尚体健身公司出具的借条为证，事实清楚，证据确实、充分，孔胜军要求尚体健身公司归还该借款，理由正当，予以支持。尚体健身公司辩称欠孔胜军款的是原法定代表人李尼亚，其公司现法定代表人吴克不欠孔胜军款，借款应由李尼亚偿还，但孔胜军所持有的借条加盖有尚体健身公司公章，借款系尚体健身公司的借款，尚体健身公司股东及法定代表人的变更不影响孔胜军向尚体健身公司主张债权，对尚体健身公司的该辩称理由不予采纳。原审法院根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条之规定，判决： 尚体健身公司于该判决生效后十日内归还孔胜军29500元。如果未按照该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费538元，减半收取269元，由尚体健身公司负担。 尚体健身公司上诉称：一、该笔借款是李尼亚的个人借款，李尼亚因个人经济问题，向孔胜军借款，虽在借条上加盖了公章，但该款并没有用于公司，应由李尼亚个人偿还，与尚体健身公司无关。二、公司并非仅仅是公司股东发生变更，原股东将济源尚体健身有限公司的资产转让给了公司新股东吴珂等人，故该借款不应由新公司偿还。综上所述，原审判令尚体健身公司归还借款，与事实不符，于法无据，请求撤销一审判决，改判其公司不承担责任。 孔胜军辩称：李尼亚借款时说用于给公司职工发工资，其将款项交给了公司会计李建立，李建立在借条上签名并加盖了公司公章。李尼亚如果是个人借款不会让其交给公司财务人员，不会加盖公司公章，因此该笔借款应由公司偿还。 本院查明的案件事实除与原审查明事实一致外，另查明：2014年9月3日，尚体健身公司的股东由李君、李尼亚、李哲变更为吴珂、成利军；法定代表人由李尼亚变更为吴珂；公司经营范围由健身服务、预包装食品零售变更为健身服务。 本院认为：二审中尚体健身公司认可借条上署名的李建立是公司财务人员，对孔胜军提供的借条的真实性并无异议，该借条加盖了尚体健身公司的印章，可以证明尚体健身公司向孔胜军借款的事实。尚体健身公司上诉称该笔借款是原法定代表人李尼亚个人借款，但孔胜军所持有的借条加盖有尚体健身公司的印章，孔胜军有理由相信该款项系公司借款，虽然尚体健身公司的股东及法定代表人进行了变更，但不能产生对抗第三人的效力，故尚体健身公司仍应承担还款责任。原审认定事实清楚，适用法律和处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费538元，由上诉人济源尚体健身有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 姬于卫 代理审判员 石 林 代理审判员 林慧慧 二〇一五年二月十一日 书 记 员 宋雪娇 |
