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焦作市山阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）山民三初字第00269号 原告河南投资集团有限公司，住所地郑州市。 法定代表人朱连昌，董事长。 委托代理人张东，河南仟问（长垣）律师事务所律师。 委托代理人石晓峰，该公司员工。 被告河南伟彤科技股份有限公司，住所地修武县。 法定代表人职保昌，董事长。 委托代理人史秉直，该公司副总经理。 委托代理人刘啸，河南海搏律师事务所律师。 原告河南投资集团有限公司与被告河南伟彤科技股份有限公司公司决议撤销纠纷一案，本院于2014年8月13日作出受理决定。本院受理后，依法向原、被告双方送达了开庭传票、举证通知书、权利义务须知等相关诉讼材料。本院依法由审判长孙东东、人民陪审员薛海波、王怡文组成合议庭于2014年11月24日对本案进行了公开审理。原告河南投资集团有限公司的委托代理人张东、石晓峰，被告河南伟彤科技股份有限公司的委托代理人史秉直、刘啸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，原告于2011年1月通过购买被告公司股份的方式成为被告的股东之一，合法持有被告5869426股股份。2014年3月7日被告通知原告参加2014年第一次临时股东大会会议，原告于2014年3月22日准时参加了该次会议。通过参加会议发现，被告这次临时股东大会在召集程序、表决方式等方面均存在违法、违规的情形，最终形成的决议严重损害了小股东的利益。现诉至法院，请求判令：1、依法撤销被告于2014年3月22日作出的2014年第一次临时股东大会决议；2、依法判令被告承担本案全部诉讼费用。 被告辩称，2014年第一次临时股东大会召集程序、表决方式不存在原告所称“均存在违法违规的情形”。2014年3月7日，被告以董事会名义，使用先发电子邮件后打电话的形式，将拟于3月22日召开2014年第一次股东大会召开的时间、地点和审议的事项，提前十五天通知外地各位股东，包括原告。此做法符合《公司法》第一百零二条的规定。在2014年第一次股东大会上，原告代表虽对三项议案投了反对票，但三项决议同意票股权占比均为94.13%，符合《公司法》“股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”的规定。且2014年第一次临时股东大会决议没有损害小股东的利益。 根据当事人的诉讼请求和答辩理由，本庭归纳本案的争议焦点是：是否应当撤销被告于2014年3月22日作出的第一次股东大会决议。 针对争议焦点，原告河南投资集团有限公司提交如下证据：被告于2014年3月22日年作出的临时股东大会的决议及三个决议的具体内容，证明大会在程序上存在违反章程的情况，并侵犯小股东利益，因此应当撤销。 被告河南伟彤科技股份有限公司对以上证据质证意见如下：对证据真实性无异议，但证明主张不能成立。 针对争议焦点，被告河南伟彤科技股份有限公司提交如下证据：（1）开会的通知、电子邮件截图，证明会议通知时间的方式和方法，提前15天给原告通知且原告已收到通知，召开股东大会程序合法。（2）大会签到表、原告的表决票、原告参加股东会的授权委托书，证明原告正常参加了此次股东大会，同时证明股东的参加人数符合法律规定。（3）股东大会议程、会议记录、大会决议、证明大会召开的程序、内容是符合法规的。（4）被告公司的章程、2014年2月27日，河南省技术产权交易所出具的原告持有被告股权的证明、证明原告持有被告公司股权数额的证明、证明原告持有被告股权的初始证据。 原告河南投资集团有限公司对以上证据质证意见如下：1、证据（1）的真实性无异议，但通知的时间不符合公司章程规定，公司章程第24条规定召开股东大会董事会应当提前30日以书面形式通知，而被告的证据证明仅提前15日。2、证据（2）真实性无异议，但不等于原告参加了会议，被告的通知程序就符合章程内容。3、证据（3）真实性均无异议，但会议议程第9项的规定要求签属决议和纪要，但事实上仅签属了决议，并没有签属会议纪要，故该议程没有完全进行。对会议记录和决议的内容的意见同我方要求撤销。4、证据（4）中该公司章程时间为2014年5月，应当是2014年第一次临时股东大会之后修订的，因为该次股东大会决议存在应撤销的情形，在决议撤销后该份修订的公司章程应当恢复到修订前。其中公司章程第14条第2项显示确认原告持有股份日期为2014年3月22日，这种做法与原告在2011年1月份已合法取得股份的事实是不符的。实际上已经侵害了原告的合法权益。对交易所的证明真实性无异议，但对证明事项有意见，该证明显示是截止至2014年2月27日股东持有的股份，并不等于原告于2014年2月27日才取得该股份，实际上原告在2011年1月份已合法取得；该证明显示2014年2月27日，原告持有被告公司的股份比例为9.7824%，而被告公司在作出2014年第一次临时股份大会决议时将原告的持股比例确认为5.8694%，持股比例的缩小已经侵害原告的股东权益，故该证明也印证了股东大会的错误。 本院对双方当事人提交的证据认证如下：原告河南投资集团有限公司所举证据客观真实，本院对该组证据的真实性予以认证；被告河南伟彤科技股份有限公司所举（1）、（2）、（3）、（4）组证据客观真实，与本案有关联，且原告河南投资集团有限公司对以上证据的真实性未提出异议，本院予以采信。 经审理查明，河南伟彤公司成立于2006年5月15日，2010年8月由有限公司改为股份公司。河南伟彤科技股份有限公司于2014年3月22日召开了2014年第一次临时股东大会。并在2014年3月7日将此次大会召开的时间、地点和审议的事项提前十五天通知了包括原告在内的股东。大会通过的决议包括三项内容：1、审议通过了职保昌《关于解决2010年公司股权挂牌交易历史遗留问题的提案》；2、审议通过了董事会《关于申请在河南省技术产权交易所摘牌的决议》；3、审议通过了董事会《关于申请在新三板挂牌的决议》。另根据大会决议，《河南伟彤科技股份有限公司章程》第十四条第（二）增加“河南投资集团有限公司”作为股东，并明确其所持股份为586.9426万股，出资方式为货币，股权确认日期为2014年3月22日。 本院认为，被告伟彤公司的现行《公司章程》与旧章程（2010年8月）对股东会会议表决事宜规定一致，被告也依此进行了表决，符合《公司法》的相关规定。被告在召开临时股东大会时于会议召开十五日前通知各股东亦符合《公司法》第一百零二条的规定，且原告未提供相关的证据证明最终形成的决议损害了小股东的利益。故原告诉称被告此次股东大会在召集程序、表决方式等方面存在违法违规情形的理由不能成立，原告要求撤销股东大会决议，缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百零二条、第一百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 驳回原告河南投资集团有限公司的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告河南投资集团有限公司承担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。 审 判 长 孙东东 人民陪审员 薛海波 人民陪审员 王怡文 二〇一五年一月十五日 书 记 员 屈继霞 |
