|
河南省信阳市浉河区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）信浉民初字第819号 原告何鑫林，女，汉族，52岁，住信阳市浉河区。 原告孔辉，女，汉族，51岁，住信阳市浉河区。 两原告委托代理人熊庭富，河南金誉律师事务所律师。 被告信阳市新鑫农业生产资料有限公司。 法定代表人杜静，董事长。 委托代理人黄剑波，男，汉族，54岁，系信阳市供销社企业科科长。 委托代理人录军，河南陆达律师事务所律师。 原告何鑫林、孔辉诉被告信阳市新鑫农业生产资料有限公司（以下简称新鑫公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告何鑫林、孔辉的委托代理人熊庭富和被告新鑫公司的委托代理人黄剑波、录军等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告何鑫林、孔辉诉称，原告系被告股东。被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。《公司法》第34条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅会计帐簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依据上述规定，原告曾于2013年11月27日向公司董事长杜静递交了要求查帐的书面申请，但被告不仅未在法定的期限内回复，至今都没有提供一份财务资料、帐簿、凭证。原告认为，股东对公司享有知情权是法律赋予股东的法定权利，为了维护原告的合法权益，特起诉起诉，请求判令被告完整提供公司自成立至今的帐务帐簿，财务会计报告供原告和原告委托的注册会计师查阅。 原告为证明上述诉称主张的事实与理由，出示了下列证据： 1、被告2010年7月29日出具的收到两原告个人统筹费和个人入新鑫农资公司股金的收据，用以证明两原告已尽股东的出资义务，取得了股权凭证的事实； 2、两原告与被告2010年7月29日签订的，并经信阳市农村合作经济组织联合会签字盖章同意《信阳市新鑫农业生产资料有限公司股东转让协议》用以证明出资公司和被告对杜胸转让股东是同意认可的事实； 3、两原告邮寄给被告股东知情权申请书快递凭证和邮件全程跟踪查询单，用以证明被告已于2013年11月28日收到原告申请书的事实。 被告新鑫公司辩称，两原告在股权转让协议签订后，并未将钱款给付所谓的“股权出让人”杜静，而是直接交给汇入新鑫公司的帐户。双方签订的股权转让协议并未真正履行。两原告履行的并非受让新鑫公司股权的行为，且两原告与杜静签订股权转让协议时，并未得到新鑫公司其他股东过半数的同意。双方签订的协议因违反法律规定而无效。两原告并未获得新鑫公司的股权。两原告的出资并非股权转让款，其提供的收款实际是因其集资，新鑫公司向其出具的债权凭证。两原告自交集资款开始至今，从未以股东的身份参与公司利润分配，也未承担股东义务。根据《公司法》中关于股东资格的相关规定，不能直接认定两原告为新鑫公司的股东。两原告集资的事实，应认定原、被告之间形成的债权债务关系。且两原告集资款，公司已于2013年10月18日分别退回给了两原告。两原告不具有新鑫公司的股东身份，无权要求查阅公司会计报告和会计帐本。退一步讲，即便两原告具有新鑫公司股东身份，但公司已将其所谓的股金退回两原告，两原告不再具有股东资格。股东知情权仅限于任职股东，股东在失去股东资格后，即不再享有行使该权利的主体资格。因此，两原告无权要求查阅新鑫公司会计报告和会计帐薄。两原告请求让其委托的注册会计师查阅新鑫公司的帐目，会计报告没有法律依据，超越了股东知情权范围，应驳回原告的诉讼请求。 被告为证明其辩称的事实与理由，出示了下列证据： 第一组证据：信阳市新鑫农业生产资料有限公司变更信息三份、企业基本注册信息查询单一份和信阳市新鑫农业生产资料有限公司章程，用以证明公司股东变更信息中没有两原告，公司性质为独资企业，依据《章程》第五条和第十条的规定，只有在工商局注册备案后才能成为公司股东。 第二组证据，公司实发工资花名册，中国农业银行《无折存款回单》和中国邮政储蓄银行的转帐凭单，用以证明新鑫公司自2010年8月1日起至2013年5月15日止，分别以12万元和6万元本金为标准每年向原告支付15%的利息，新鑫公司已于2013年10月18日通过转帐方式将12万元和6万元集资款分别退还给两原告，债务已履行完毕的事实； 第三组证据，两原告签名的《同意破产安置及选择安置形式签名表》、《河南省企业职工退休（退职）审批表》及《退休人员养老待遇计算单》，用以证明两原告在破产安置时选择的是内部退养，系公司的内退职工，自2010年8月起至退休时止，两原告每月领取400元内退职工生活费，现两原告已办理了退休手续的事实。 庭审中，原、被告各自就对方出示的证据进行质证。被告对原告出示证据的真实性均无异议，但是认为原告出示的股金凭证，是公司内部的收据。证据本质不属于股权凭证而是债权凭证，股权转让协议是无效的。杜静转让股权，另外两个股东没有同意，且没有按合同的约定履行。原告将钱汇到新鑫公司，如果合同履行，原告应将款交给杜静，股权转让协议是以合法形式掩盖非法目的，是无效的。新快专递写明股东知情权申请书，但不能证明寄的就是股东知情权申请书。收寄人员没有显示杜静收到了快件。原告对被告出示的三组证据提出异议，原告认为公司股东信息变更对原告没有约束力，工商档案没有两原告记载是被告公司高管人员不负责任，股权转让人不履行义务，不能否认原告的股东资格。被告打到原告卡里的款是红利、不是利息。没有开股东会，不认可利息和退还本金。改制时公司号召员工入股，既然入股就是股东，股东没有年龄限制，原告在新鑫公司的职工身份，不影响原告的股东资格。 本院听取了双方的质证意见，对原、被告无异议的证据均予以认定。 根据双方当事人的陈述及出示的相关证据，本院确认如下法律事实： 原告何鑫林和孔辉原所在的信阳市农业生产资料公司属信阳市供销社下属全资国有公司。该公司于2004年进入破产清算程序。为了妥善安置职工，经信阳供销社同意，法院认可后，由冯叶福、李勇、申玉林、杜静和刘旭五位发起人共同筹资于2007年7月注册成立了信阳市新鑫农业生产资料有限公司，杜静为公司的法定代表人。2010年2月10日，公司变更登记，注册资本变更为300万。公司股东变更为李丽娟、杜静、刘旭和信阳市农村合作组织联合会四股东。2010年7月29日原告原信阳市农村生产资料公司员工何鑫林和孔辉作为离岗过渡人员，分别与被告新鑫公司签订了《安置协议书》，协议书第二条约定，乙方（原告）须将领取的经济补偿金全额交存甲方（被告），无偿作为养老金，医保金集体统筹使用。第四条约定，乙方不再上岗至退休，离岗过渡人员享受原渠道工资待遇。乙方不参加入股，甲方按照安置方案承担接纳义务，乙方不享受股东待遇，不参加股东大会。若乙方愿意入股，享受分红，内部转股和退股的待遇与其他人员（股东）相同。同日，原告何鑫林和孔辉又分别与被告新鑫公司的法定代表人杜静又签订了《信阳市新鑫农业生产资料有限公司股权转让协议》，协议分别约定，甲方（杜静）同意将其持有的被告新鑫公司4%和2%的股权，共12万元和6万元的出资额以12万元和6万元分别转让给原告何鑫林和孔辉，乙方（原告）同意按此价格和金额购买股权。甲方转让其股权后，其在被告新鑫公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为被告新鑫公司的股东。按出资比例及章程规定享有公司利润，分担公司亏损。有关变更手续由甲方负责办理。新鑫公司控股股东信阳市农村合作经济组织联合会在协议上签字“同意转让”，被告新鑫公司在协议上加盖了公章予以确认。两份协议签订的当天，原告何鑫林和孔辉按协议约定，分别将领取的30073元和31110元的经济补偿金及12万元和6万元购买被告新鑫公司股权的出资款给付给被告新鑫公司。被告新鑫公司分别为原告何鑫林和孔辉出具了个人入新鑫农资公司股金收据和个人统筹费收据。协议签订后，被告新鑫公司除自2010年8月起按照安置协议的约定，按月向两原告支付内退职工生活费外，还每月按两原告交纳股金总额的1.25%分别向两原告的中国农业银行无折存款单汇款。2013年10月8日被告向两原告的中国邮政储蓄银行的帐户分别转款125128元和62546元。2013年11月27日两原告通过邮政特快专递向被告新鑫公司董事长杜静提出要求查帐书面申请。 本院认为，被告新鑫公司董事长、股东杜静将其部分股权有偿转让给两原告何鑫林和孔辉，双方签订的《信阳市新鑫农业生产资料有限公司股权协议》系原告和杜静的真实意思表示，协议内容不违反法律、法规和国家强制性规定。董事长杜静、控股股东信阳市农业合作经济组织联合会均在协议上签字同意转让，已过全体股东半数，符合被告公司章程规定。被告新鑫公司也在协议上加盖公章予以确认。虽然其他股东未在协议上签字，但对杜静转让股权并未提出异议，也未购买该转让股权的出资，依法应视为其他股东同意转让。故原告和杜静签订的股权转让协议是合法有效的。但股权转让协议的签订及原告按协议约定向公司缴纳出资，只表明原告具备了成为股东的条件，并不理所当然地成为公司股东。《中华人民共和国合同法》第七十二条第四款规定：“公司章程对股权有规定的，从其规定”。而信阳市新鑫农业生产资料有限公司章程第十条规定：“股东转让出资由股东讨论通过，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让，并且在工商局备案注册后，方为正式合法股东。如股东个人签字转让股份、没有工商备案，即使盖章也不生效，视为放弃同意，并且不享受任何股东权利和义务”。经查，股东杜静与原告未到工商部门办理工商变更登记手续，两原告未实际参与公司的经营管理，公司亦未以其它形式认可二原告的股东身份。故此，按照公司章程的规定，两原告未取得股东资格，不享有股东的权利。因此，原告起诉要求股东知情权主张查阅公司财务帐簿、财务会计报告的诉请理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告何鑫林和孔辉的诉讼请求。 本案受理费100元，由原告何鑫、孔辉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院或直接向信阳市中级人民法院提出上诉，并提交上诉状正本一份，副本三份。 审 判 长 程 艳 审 判 员 潘航宇 人民陪审员 王保琴 二〇一四年十一月十日 书 记 员 黄 丹 |
