上诉人许昌豫源纺织有限公司（以下简称豫源公司）与被上诉人若羌玖润棉业有限公司（以下简称若羌公司）买卖合同纠纷一案

上诉人（原审被告）许昌豫源纺织有限公司。

法定代表人王俊伟，该公司经理。

委托代理人尹少华，该公司员工。

委托代理人刘玉民，河南世纪风律师事务所律师

被上诉人（原审原告）若羌玖润棉业有限公司。

法定代表人李海迎，该公司经理。

委托代理人罗建，该公司员工。

委托代理人李淑敏，郑州市中原区桐柏法律服务所法律工作者。

上诉人许昌豫源纺织有限公司（以下简称豫源公司）因与被上诉人若羌玖润棉业有限公司（以下简称若羌公司）买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市中原区人民法院（2013）中民二初字第1255号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人豫源公司的委托代理人尹少华、刘玉民，被上诉人若羌公司的委托代理人罗建、李淑敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2011年8月12日，豫源公司与若羌公司签订《棉花收购加工合同》一份，合同主要约定：甲方若羌公司，乙方豫源公司。甲、乙双方经充分协商，就乙方收购棉花委托甲方加工事宜签订本合同。合作经营的范围、方式及期限：乙方在甲方第一棉花加工厂（吾塔木乡）收购籽棉，并委托甲方加工皮棉。甲方向乙方免费提供籽棉、皮棉及棉籽存放场地。甲乙双方签订合同之日起，乙方在十个工作日内向甲方支付定金100万元。定金在收购开始后作为配套资金使用并在最后一次提货时冲减。合作期限为2011年9月1日起至2012年6月30日，在此期间双方不得将资金、资产转让、转租给第三人。加工数量、费用支付及结算方式：乙方收购加工皮棉任务数为1 500吨，若不完成1 500吨，乙方按每吨650元向甲方支付费用。乙方在2 000吨之内皮棉毛重加工费1 250元/吨，超出20 000吨为1 050元/吨。不孕籽打包费为300元/吨，装车费15元/吨。每加工500吨皮棉结算一次加工费。乙方收购时的试轧棉、取样棉归乙方所有，乙方在出售棉籽时价格自定，优先出售给甲方指定的油脂厂。

2012年6月20日，豫源公司与若羌公司签订协议书一份，协议约定：甲方若羌公司，乙方豫源公司。乙方欠甲方2011年度出疆棉铁路运费补贴274 315.95元，在国家财政下拨给许昌市财政局三个工作日内付给甲方。乙方如不能按上述约定归还欠款，除按协议金额的20%承担违约金外，自违约之日起按月息3%向甲方代理人罗建支付利息。该协议约定管辖地为甲方代理人罗建居住地郑州市中原区人民法院，如有违约，违约方承担全部诉讼费、误工费和交通费。协议签订后，豫源公司未向若羌公司支付约定的款项，若羌公司诉至该院，请求：1、判决豫源公司归还若羌公司欠款274 315.95元；2、按合同金额的20%支付违约金54 863.19元；3、暂按六个月的利息支付49 376.88元;4、支付误工费、交通费5 000元。庭审中若羌公司增加诉讼请求，要求豫源公司按月息3%支付至还款之日止。

原审诉讼中，豫源公司为证明其不应该承担责任及该案业务是若羌公司与许昌弘祥纺织原料有限公司（以下简称弘祥公司）之间发生，提供了银行票据、棉花出库报告单、仓库费结算单、铁路货票、弘祥公司的情况说明等证据和证人王耀松的证言，这些证据能够证明若羌公司与弘祥公司发生过业务关系，能够证明弘祥公司收到了补充协议中       65 141 111 034批次棉花。证人王耀松证明其是弘祥公司业务经理，是豫源公司法定代表人王俊伟的亲戚，该案两份合同上豫源公司的公章是在王俊伟不知情的情况下，王耀松加盖的。对豫源公司的证据，若羌公司不予认可，若羌公司认为协议书已明确约定由豫源公司支付若羌公司欠款     274 315.95元，并且该笔欠款是若羌公司替豫源公司垫付的费用，豫源公司提交的证据与该案没有任何关系，证人王耀松是豫源公司法定代表人王俊伟的亲戚，与该案有利害关系，且其证言不真实。

原审法院认为：涉案的棉花收购加工合同和协议书，系双方当事人真实意思表示，不违反有关法律和行政法规的强制性规定，对双方均有约束力。协议书约定“乙方欠甲方2011年度出疆棉铁路运费补贴274 315.95元，在国家财政下拨给许昌市财政局三个工作日内付给甲方”， 豫源公司未按照该约定履行支付义务，属违约行为，应承担违约责任，支付若羌公司欠款及违约金和利息。合同约定的利息为月息3%，明显过高，应调整为中国人民银行同期同类贷款利率。若羌公司请求的误工费、交通费，由于豫源公司承担的违约金和利息已足以弥补若羌公司的相关损失，故不予支持。豫源公司辩称其不应该承担责任及该案业务是若羌公司与弘祥公司之间发生，虽然其提供的证据能够证明若羌公司与弘祥公司发生过业务关系及弘祥公司收到了补充协议中     65 141 111 034批次棉花，但其未提供若羌公司与弘祥公司之间的合同，亦未提供弘祥公司已足额支付协议书中    274 315.95元的证据，且证人王耀松是豫源公司法定代表人王俊伟的亲戚，与该案有利害关系，其证言不予采信，豫源公司的主张不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：一、许昌豫源纺织有限公司支付若羌玖润棉业有限公司欠款274 315.95元，于判决生效后十日内付清；二、许昌豫源纺织有限公司支付若羌玖润棉业有限公司违约金54 863.19元，于判决生效后十日内付清；三、许昌豫源纺织有限公司支付若羌玖润棉业有限公司利息（以274 315.95元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，从2013年1月1日计算至判决确定的还款之日），于判决生效后十日内付清；      四、驳回若羌玖润棉业有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7 053元，若羌玖润棉业有限公司负担1 159元，许昌豫源纺织有限公司负担5 894元。

原审判决宣判后，豫源公司不服，向本院提起上诉称：原审法院认定事实错误。一、本案诉争的业务是若羌公司与弘祥公司之间发生的。若羌公司的代理人罗建用起草好的合同让弘祥公司的代表王耀松去办理豫源公司盖章事宜，王耀松则利用其与豫源公司法定代表人王俊伟的亲属关系及出入王俊伟办公室自由的便利，在王俊伟不知情的情况下加盖了豫源公司公章。《补充合同》也是在豫源公司不知情的情况下加盖的豫源公司的公章。二、虽然证人王耀松与豫源公司法定代表人王俊伟是亲戚关系，但其证人证言与豫源公司向法庭提供的所有书证是相互印证的；银行票据、棉花出库报告单、仓库费结算单、铁路货票等所有手续均是若羌公司与弘祥公司之间发生的。上述证据相互印证，充分说明本案诉争的业务室若羌公司与弘祥公司之间的购销业务，与豫源公司无关。另外，豫源公司从未收到任何政府部门下拨的274315.95元铁路运费补贴。若羌公司在本案中除了《棉花收购加工合同》和《协议书》外，没有其他任何证据证明若羌公司与豫源公司之间存在购销及债券债务关系。综上，请求二审法院依法撤销河南省郑州市中原区人民法院（2013）中民二初字第1255号民事判决书，改判豫源公司不承担还款责任。

被上诉人若羌公司答辩称：豫源公司与若羌公司于2011年8月12日签订的《棉花收购加工合同》及双方于2012年6月20日签订的《协议书》均加盖有豫源公司的公章，足以证明合同的签订系双方的真实意思表示，且合同已经履行，豫源公司尚拖欠若羌公司为其垫付的费用。豫源公司称上述合同及《协议书》上的公章系王耀松在豫源公司不知情的情况下偷盖的，系虚构事实，逃避还款责任。综上一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。

被上诉人若羌公司在二审中提交了以下新证据：一、棉花收购合同一份，该合同系豫源公司与若羌公司于2009年签订的，证明：双方存在业务关系，豫源公司称双方之间未发生过业务关系虚假陈述；二、提货手续一套，证明：其与弘祥公司有过业务关系，另豫源公司在本案中的委托代理人尹少华具有双重身份，也是弘祥公司的业务代表。

上诉人豫源公司对上述证据发表质证意见如下：一、对证据一，收购协议是虚假的，上面没有豫源公司的法定代表人的签字，加盖的公章系王耀松在豫源公司不知情的情况下偷盖的；没有任何证据能够证明该协议已经履行，该协议的与本案没有任何关系。二、提货手续与本案没有任何关联。

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实相同。

本院认为：本案属于买卖合同纠纷，依法成立的合同受法律保护，应严格遵守。豫源公司上诉称其与若羌公司没有任何生意上的业务往来，本案所涉的棉花收购加工合同、补充合同和协议书上的公章系弘祥公司的法定代表人王耀松私自加盖，本案所涉及的业务实际发生在弘祥公司与若羌公司之间，故其在本案中不应承担责任。但豫源公司称其对王耀松在不同时间多次偷盖该公司的公章，均毫不知情，不合乎常理，且豫源公司在若羌公司诉至法院后，对其所称的王耀松偷盖其公司的公章的行为也没有采取法律措施，并表示不会报案处理，违背常情。结合若羌公司已经按照双方合同约定将本案所涉批次的棉花实际交付的事实，对于豫源公司关于其不是本案所涉合同的当事人，也不应承担合同义务和违约责任的上诉主张，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持，其在承担责任后，可另行向王耀松主张权利。此外，豫源公司还上诉称依据协议书，在其没有收到任何政府部门的铁路运费补贴的情况下，付款的时间条件不成就，因双方在该协议仅约定的付款时间为2011年度铁路运费补贴下拨给许昌市财政局后三个工作日，根据国家2011年度铁路运费补贴早已在2012年12月21日下拨给许昌市财政局的事实，虽然王耀松为法定代表人的弘祥公司实际领取了上述铁路运费补贴，但不影响双方在协议书中约定的付款时间条件的成就，故豫源公司关于本案所涉协议书的付款时间不成就的上诉主张，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5894元，由上诉人许昌豫源纺织有限公司负担。

本判决为终审判决。

                                             审  判  长  曾小潭

                                             审  判  员  马  莉

                                             代理审判员  刘平安

                                             二〇一四年九月三十日

                                             书  记  员  黄会苹