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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民申字第1553号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：石磊。 委托代理人：傅梁，云南刘胡乐律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：罗明，男，汉族，住云南省昆明市西山区十里长街佳湖花园二期b1单元702号。 委托代理人：傅梁，云南刘胡乐律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：张云霞。 委托代理人：朱燕铭，云南刘胡乐律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：云南滇池教育培训有限公司。住所地：云南省昆明市滇池国家旅游度假区红塔东路2号。 法定代表人：李洪涛，该公司董事长。 原审被告：黄淑妃。 原审第三人：北京国教投资有限公司。住所地：北京市丰台区南方庄一号院10号楼二层。 法定代表人：李洪涛，该公司董事长。 石磊、罗明、张云霞（以下简称石磊等三人）因与被申请人云南滇池教育培训有限公司（以下简称滇池教育公司）及原审被告黄淑妃、原审第三人北京国教投资有限公司股权转让纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2014）云高民二终字第19号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查完毕。 石磊等三人申请再审称：（一）根据双方之间《昆明翰荣轩艺术有限责任公司收购框架协议》（以下简称《框架协议》）的约定，滇池教育公司已经实现了收购目的，股权转让已全部完成，昆明翰荣轩艺术有限责任公司（以下简称翰荣轩公司）实际控制人已变化，从而新股东达到了房产受让和土地、毗邻绿地及水塘承租权的合同约定目的。原审判决错误理解上述关于合同目的本质约定，在没有任何证据的情况下，错误的解读《框架协议》约定的解除条件，将已实现合同目的和未实现合同目的所产生的事实和法律后果相混淆，导致适用法律错误。（二）石磊等三人已履行了三个事项的协助义务。（1）乡村小榭饭店未收回是多种客观原因造成，石磊等三人没有违约，原审判决错误解读了协助义务，将翰荣轩公司和乡村小榭饭店两方之间谈判破裂的结果归责于石磊等三人违约，不符合《框架性议》的约定。翰荣轩公司无法与乡村小榭饭店解约是多因一果，正是由于滇池教育公司及其控制的目标公司一意孤行，以名为装修、实为打砸的粗暴方式激起了乡村小榭饭店巨大反感而致报案且再无谈判，滇池教育公司一方负有不可推卸的责任。且乡村小榭饭店的事务与股权转让款之间已有200万元对价的约定，不可能将该事务对价定为回转股权或全部股权转让金。（2）云南路红投资有限公司（以下简称路红公司）证明石磊等三人已履约。根据路红公司出具的情况说明，在石磊等三人已初步谈妥的情况下，滇池教育公司拒绝与路红公司谈判沟通。根据情况说明的表述，石磊等三人已完成协助义务，未签约的后果是滇池教育公司自身的主观原因。原审判决对此份证据以与本案没有关联性为由而拒不评判，同样源于原审判决对《框架协议》目的和解除条款的误读。（3）昆明滇池国家旅游度假区管理委员会（以下简称滇池管委会）出具证明，自股权转让后，滇池教育公司一方一直欠交绿地、水塘的租金，且两年不年验也长期不运营。在这种情况下，滇池教育公司自然不可能与滇池管委会重签协议，而且不交租金还将造成滇池管委会随时收回土地、水塘的法律后果。（三）原审判决对石磊等三人资产严重违法查封，程序违法。滇池教育公司原一审起诉的标的总额仅2000余万元，但其申请查封的石磊等三人财产总额超亿元，超额5倍查封，最终在二审判决下达后几日才解封了其中超额部分，存在严重的违法保全的情况。（四）基于滇池教育公司控制下产生的新债务和过失，目标公司无法回转到原来状态。未交滇池管委会租金的后果，可能使绿地、水塘被出租方收回；目标公司受滇池教育公司指挥对乡村小榭饭店进行两次打砸，目前双方关系闹僵，并因此产生一系列民事诉讼。基于《框架协议》的约定，石磊等三人已经代替目标公司将原来3500余万元的债务在谈判打折后用股权转让款清偿完毕，支出共计1600余万元，目标公司从2011年5月25日的巨额负债公司变为零负债公司。上述行为均导致目标公司回转原有状态无法实现。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一款第二项、第六项的规定，请求裁定再审本案。 被申请人滇池教育公司答辩称：（一）本案《框架协议》约定的协议解除条件，不违反法律、行政法规的强制性规定，符合公平原则。根据《框架协议》的约定，如不能解除协议中约定的租赁关系，滇池教育公司的合同目的就无法实现。石磊等三人是完全民事行为能力人，对《框架协议》约定的合同义务能否全面履行应当有预见性。石磊等三人主张合同目的已实现，没有事实依据。（二）《框架协议》中约定的合同目的实现条件不能完成的原因，是石磊等三人在相关租赁的期限和租金问题上对滇池教育公司有所隐瞒，且未能履行协议约定的义务，导致《框架协议》约定的条件不能完成，并使解除条件成就。（三）在协议履行过程中，滇池教育公司根据石磊的指令付款，并不存在违约。请求驳回石磊等三人的再审申请。 本院经审查认为，本案再审审查的争议焦点问题是：本案所涉《框架协议》是否应当解除。 根据本案原审查明的事实，在双方当事人签订的《框架协议》中明确约定，为达到受让翰荣轩公司所持房产及对目标房产所占土地、毗邻绿地及水塘的承租权，滇池教育公司拟收购石磊等股东所持有目标公司的全部股权。该协议第三条约定，在协议签署一年内，石磊一方应协助翰荣轩公司完成如下事项：与乡村小榭饭店解除目标房产的租赁关系，并将目标房产腾空；翰荣轩公司与滇池管委会重新签署租赁协议书，协助翰荣轩公司对租赁标的享有承租权；目标公司与路红公司解除绿地无偿使用的约定，协助目标公司对绿地享有占有、使用及处置的权利。第五条约定，如石磊一方无法协助目标公司完成协议第三条约定义务，滇池教育公司有权利解除协议。上述事实表明，滇池教育公司收购翰荣轩公司原股东全部股权的目的在于取得翰荣轩公司所承租土地、绿地和水塘的使用权。为确保合同目的的实现，各方当事人明确约定了应当履行的合同义务，同时也约定了解除合同的条件，其内容并不违反法律及行政法规规定，对双方当事人具有法律约束力。本案原审中，各方当事人一致认可《框架协议》第三条约定的事项并未完成。事实证明，双方约定的解除合同的条件已经成就。因此，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定，滇池教育公司有权解除《框架协议》。石磊等三人提出的合同目的已经实现、其已完成合同义务、翰荣轩公司无法恢复原有状态等再审申请理由均不能成立，本院不予支持。 综上，石磊等三人的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一款第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下： 驳回石磊、罗明、张云霞的再审申请。 审 判 长 王宪森 审 判 员 殷 媛 代理审判员 张雪楳 二〇一四年十月十三日 书 记 员 侯佳明 |
