| 河南省南阳市中级人民法院 |
| 民事判决书 |
| （2014）南民一终字第00719号 |
上诉人（原审原告）王峰，男。 委托代理人田方，男。 被上诉人（原审被告）王珉洲。 委托代理人王永浩，河南雷雨律师事务所律师。 上诉人王峰与被上诉人王珉洲为股权转让纠纷一案，王峰于2013年12月24日向宛城区人民法院提起诉讼。原审法院于2014年6月3日作出（2014）宛民初字第46号民事判决。王峰不服原判，向本院提起上诉。本院于2014年7月16日受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人王峰的委托代理人田方，被上诉人王珉洲的委托代理人王永浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院查明，2010年11月10日，王峰与王珉洲经协商签订股权转让协议书，王珉洲以人民币260万元的价格将其本人持有的南阳市理邦制药有限公司的60.03%股权转让给王峰。当日，双方对2010年11月8日之前南阳市理邦制药有限公司财务情况进行了核算。2010年12月1日，王峰、王珉洲又签订补充协议书，对南阳市理邦制药有限公司业务事项及转让股权情况进一步确认。王峰、王珉洲签订股权转让协议时，南阳市理邦制药有限公司的土地证及房产证在金融机构抵押贷款。2012年6月，王峰归还了贷款，并将土地证收回。2013年4月，王峰持南阳市理邦制药有限公司土地证再次办理抵押贷款时，土地行政管理部门告知王峰，需补交土地出让金4942132元后才能办理抵押贷款。王峰认为王珉洲违约，诉至法院，要求王珉洲支付违约金300000元，并办理土地出让金缴纳事宜。另查明，南阳市理邦制药有限公司的前身系南阳兽药厂。2005年5月23日，南阳市宛城区人民政府作出宛区政复（2005）10号文件《南阳市宛城区人民政府关于河南省南阳兽药厂闲置工业用地出让问题请示的批复》，该文件决定对南阳兽药厂投入到南阳市理邦实业公司后长期闲置荒芜的73.4亩工业用地依法收回，出让给南阳市理邦制药有限公司，由该区土地部门办理土地出让手续，免收土地出让金，其资金用于安置理邦制药有限公司接收南阳兽药厂的120名职工。2005年7月8日，南阳市宛城区人民政府作出宛区政土（2005）11号土地管理文件《南阳市宛城区人民政府关于收回南阳兽药厂国有土地使用权并补办出让给南阳理邦制药有限公司的批复》，该文件同意收回原南阳兽药厂使用的48932平方米（合73.4亩）国有土地使用权，并按工业用途补办出让给南阳市理邦制药有限公司使用。2006年4月21日，因其他纠纷，南阳市中级人民法院作出（2005）南行初字第13号行政判决书，认定南阳市宛城区人民政府为南阳市理邦制药有限公司颁发的宛区国用（2005）字第0025号国有土地使用证程序违法，予以撤销。2006年8月6日，南阳市宛城区人民政府重新为南阳市理邦制药有限公司颁发了宛区国用（2006）字第038号国有土地使用证。 原审法院认为，本案的焦点在于王峰、王珉洲签订股权协议时，王珉洲是否存在违约。根据庭审查明的情况以及双方举证，王峰、王珉洲在签订股权转让协议时，已对转让的价款、转让前的债权债务、涉及公司的未尽事项作出了说明，王峰提出王珉洲隐瞒未缴纳土地出让金的事实，并未举出相关证据予以证实。根据王珉洲所举证据，南阳市宛城区人民政府以文件的形式明确了该土地免收土地出让金，且王峰、王珉洲签订股权转让协议时，南阳市理邦制药有限公司正以该土地证在金融机构抵押贷款。现王峰以南阳市理邦制药有限公司土地证无法办理抵押贷款为由起诉王珉洲违约，缺乏事实依据，对其诉讼请求不予支持。 原审法院判决：驳回原告王峰的诉讼请求。案件受理费5800元，由原告王峰负担。 王峰上诉称，原判认定事实错误，认定签订股权转让协议时，南阳市理邦制药有限公司的土地证及房产证在金融机构抵押贷款，这一认定错误。事实是签订协议时，因王珉洲获得的土地证未交纳出让金，土地证不能在土地局办抵押，土地证作为房产证的附件随房产证只能在房管局抵押贷款。移交债务清单时，王珉洲隐瞒这一未交出让金、不能在土地局抵押的事实，用模糊的已抵押贷款的情况，使其相信土地证手续完备，没有纠纷遗留。原判认定双方在签订转让协议时，已对转让的债权债务、涉及公司的未尽事项作出了说明，这一认定也属错误，对于未交（或可不交）出让金一事，在王珉洲提供的全部材料证据中根本没有体现，包括政府的批文，也只是土地局不准抵押贷款后，王珉洲才提供该材料。王珉洲属违约，原判未予认定错误。王珉洲虽举出政府相关批文，批复免交出让金，但不能否定王珉洲违约，因为其一审提起诉讼的理由是在签订转让协议及移交债务时，王珉洲未将涉及出让金一事及相关材料向其告知，且用土地证已抵押又隐瞒了不能在土地局抵押的事实。请求撤销原判，支持其一审诉讼请求。 王珉洲答辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，判决适当，王峰的上诉理由不能成立。王峰认为原判认定签订股权转让协议时，南阳市理邦制药有限公司的土地证和房产证在金融机构抵押贷款是错误的理由无事实依据和法律依据。这一事实不仅有双方的股权转让协议及附件予以证实，且有生效行政判决书予以确认，王峰对土地状况是明知的。王峰以土地证无法办理抵押贷款起诉其违约属无理之诉。转让时土地已办理抵押登记，其已将该土地的文件和有关文书移交给王峰，双方是股权转让纠纷，股权转让协议和补充协议及附件对各项事项明确的予以说明和约定，土地能否再次抵押贷款不是该协议约定的违约条款，更不是协议约定的其的义务，其也从未承诺该土地在任何情况下都能抵押贷款，其不存在违约。王峰认为其违约的理由不能成立。交不交土地出让金非股权转让合同约定的义务，也非其义务，更不影响土地使用权证的合法性。王峰称其隐瞒土地不能抵押并不存在，政府免交土地出让金，其无需隐瞒，王峰是为了拖延还款。请求驳回上诉，维持原判。 二审中王峰提交加盖南阳市宛城区农村信用合作联社环城信用社业务专用章的情况说明一份，以证明签订股权转让协议时，王珉洲未说明未交纳土地出让金的事实，王珉洲违约。王珉洲质证认为该证据非新证据，缺乏关联性，不能证明王峰的举证目的。 本院二审查明事实与原审认定事实一致。 本院认为，2005年5月23日，南阳市宛城区人民政府作出宛区政复（2005）10号文件，决定对南阳兽药厂投入到南阳市理邦实业公司后长期闲置荒芜的73.4亩工业用地依法收回，出让给南阳市理邦制药有限公司，由该区土地部门办理土地出让手续，免收土地出让金，其资金用于安置南阳市理邦制药有限公司接收南阳兽药厂的120名职工。南阳市理邦制药有限公司现持有的宛区国用（2006）字第038号国有土地使用证，系南阳市宛城区人民政府于2006年8月6日所颁发，土地使用证显示用途为工业用地，使用权类型为出让。本案纠纷为股权转让纠纷，王峰、王珉洲签订的股权转让协议书并未就土地出让金相关事宜进行明确约定，王峰称签订转让协议及移交债务时王珉洲未将涉及土地出让金一事及相关材料向其告知，王珉洲称已将该土地文件和有关文书移交给王峰。现王峰主张王珉洲违约并请求承担责任，缺乏事实依据和法律依据。上诉人王峰的上诉理由不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5800元，由上诉人王峰负担。 本判决为终审判决。
审 判 长 赵 清 军 审 判 员 王 妮 审 判 员 薛 庆 玺
二〇一四年九月九日
书 记 员 杜 戈 |
