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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2013）民二终字第43号 法定代表人：陈斌，该公司总经理。 委托代理人：赵建平，海南川海律师事务所律师。 法定代表人：成秉任，该公司总经理。 委托代理人：闫欣，北京市天铎律师事务所律师。 法定代表人：成秉任，该公司董事长。 委托代理人：陈海吟，该公司职员。 上诉人海南海钢集团有限公司（以下简称海钢集团）与上诉人中国冶金矿业总公司（以下简称中冶公司）及原审第三人三亚渡假村有限公司（以下简称渡假村公司）损害股东利益责任纠纷一案，不服海南省高级人民法院（2012）琼民二初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王宪森担任审判长，审判员殷媛、代理审判员张颖参加的合议庭进行了审理。书记员李洁担任记录。本案现已审理终结。 海南省高级人民法院一审查明：海南钢铁公司（2009年2月27日更名为海钢集团）与中冶公司于1996年9月在海南省三亚市注册成立渡假村公司，注册资本6601.9万元。其中中冶公司出资3961.14万元，占总出资比例的60%，海钢公司出资2640.76万元，占总出资比例的40%。2002年11月渡假村公司进行增资扩股，扩股后渡假村公司的总股本为16291.89万元，其中中冶公司出资8097.13万元，占总出资比例的49.70%；海钢公司出资5424.76万元，占总出资比例的33.30%；中海石油化学有限公司（以下简称石化公司）出资1500万元，占总出资比例的9.21%；中国人福新技术有限公司（以下简称人福公司）出资640万元，占总出资比例的3.93%；三亚市人口与计划生育局（以下简称三亚市计生局）出资250万元，占总出资比例的1.53%；三亚湾园林花木有限公司（以下简称园林公司）出资380万元，占总出资比例的2.33%。2006年2月，石化公司将其持有的9.21%的股权无偿划转给中海石油投资控股有限公司。 2006年11月9日，渡假村公司董事会向各股东致函，要求各股东针对渡假村公司与三亚海韵实业发展有限公司（以下简称海韵公司）的合作开发事项进行表决，并将表决结果于2006年11月15日前发送至董事会指定的传真号或邮箱。渡假村公司的六家股东除人福公司弃权未表决外，其余五家股东均向渡假村公司董事会送达了表决意见。其中中冶公司、石化公司、园林公司投赞成票，以上三家股东共持有61.24%的股份；海钢公司、三亚市计生局投反对票，以上两家股东共持有34.83%的股份。根据这一表决结果，形成了《三亚渡假村有限公司股东会决议》，通过了渡假村公司和海韵公司的合作开发方案。该决议落款为“三亚渡假村有限公司董事会，董事长邹健”，并加盖渡假村公司公章。 2006年11月28日，渡假村公司与海韵公司签订《三亚度假村合作开发协议》及《备忘录》，双方又于2007年5月12日签订《补充协议（一）》、《补充协议（二）》及第二份《备忘录》。以上协议约定渡假村公司将其70亩土地及地上建筑物的所有权和开发权交给海韵公司，作价8033万元；海韵公司向渡假村公司支付7181万元用于渡假村公司在另一块23.9亩土地上建造约12000平方米的四星级酒店；海韵公司为渡假村公司职工解决2130平方米的职工宿舍，按每平方米4000元计算以及将1350万元用于职工房改安置补偿款一次性付给渡假村公司，由渡假村公司分别付给职工个人。海韵公司按此约定共计应向渡假村公司支付9383万元。双方还约定如有一方违约，除应赔偿给对方造成的损失外，还应向对方支付违约金1000万元。其后，渡假村公司和海韵公司前期合作相互配合，海韵公司将职工宿舍建成（但尚未交付使用）并支付渡假村公司职工补偿款1350万元，为渡假村公司兴建的四星级酒店支付工程款4111.926614万元。但从2008年3月开始，双方因渡假村公司应过户给海韵公司的70亩土地是否符合土地转让条件，能否办理项目变更手续等问题产生分歧，于2008年6月和8月分别提起诉讼。其后，对于渡假村公司提起的（2009）三亚民一（重）初字第3号案，三亚市中级人民法院裁定按撤诉处理。对于海韵公司提起的（2009）三亚民一（重）初字第2号案，三亚市中级人民法院于2010年7月13日作出民事判决，判令渡假村公司将位于三亚渡假村内的“三亚湾国际公馆”1、2号楼项目及其占有的70.26亩土地使用权过户到海韵公司的名下，渡假村公司于判决生效之日起10日内向海韵公司支付违约金1000万。渡假村公司不服该判决，向海南省高级人民法院提起上诉，该院于2010年12月24日作出（2010）琼民一终字第39号民事判决，驳回渡假村公司的上诉，维持原判。“三亚湾国际公馆”1、2号楼项目及其占有的70.26亩土地使用权已于该案判决前先予执行过户到海韵公司名下，渡假村公司尚未向海韵公司支付违约金1000万元。 海钢集团曾于2009年4月28日向中冶公司发送《律师函》，要求中冶公司与其协商如何承担赔偿责任的问题。中冶公司分别于2010年4月2日和9月28日向海钢集团发（回）函称，就股东权益问题待渡假村公司与海韵公司的诉讼有了结论后双方再协商处理办法或通过法律途径解决。 原审另查明:海钢公司于2007年1月向三亚市城郊人民法院提起诉讼，请求确认渡假村公司2006年11月17日的股东会决议无效并撤销该决议。该院于2007年7月9日作出（2007）城民二初字第22号民事判决，判令撤销2006年11月17日的《三亚渡假村有限公司股东会决议》。渡假村公司不服提起上诉，三亚市中级人民法院于2008年4月25日作出（2007）三亚民二终字第19号民事裁定，撤销一审判决，发回三亚市城郊人民法院重审。海钢集团于2011年12月26日向三亚市城郊人民法院申请撤回起诉，该院于2011年12月28日裁定准许海钢集团撤回起诉。 海钢集团认为由于中冶公司不顾其他股东的反对意见，决定渡假村公司与海韵公司合作，导致渡假村公司数亿元的损失，其中海钢集团损失2.344亿元，遂提起本案诉讼。请求法院：1、认定中冶公司在通过2006年11月17日的《三亚渡假村有限公司股东会决议》过程中滥用股东权利；2、判令中冶公司赔偿海钢集团经济损失2.344亿元人民币或者赔偿海钢集团同类地段同类价格同等数量的土地使用权（21.3亩）；3、判令中冶公司赔偿海钢集团因渡假村公司支付海韵公司1000万元人民币违约金产生的333万元人民币损失；4、判令中冶公司承担本案诉讼费。 海南省高级人民法院经审理认为，根据各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、在2006年11月17日《三亚渡假村有限公司股东会决议》形成过程中，中冶公司是否滥用了股东权利；二、渡假村公司与海韵公司合作过程中，是否造成了海钢集团的损失，该损失有多少，该损失是否应由中冶公司承担；三、海钢集团起诉的法律依据。 |
