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闹哪出:央妈要管表外理财,PPP项目资产证券化又获利好,资管产品管理人要缴增值税?_陈桂平律师(2)

来源:法律博客 作者:陈桂平律师 人气: 发布时间:2016-12-28
摘要:笔者不这么认为,因为 2016年10月份下旬,全国几十个城市出台“房控政策”,有点“十月围城”的味道,围到如今,一线城市房价下跌了不少,但是二三线城市却反而有所上涨,即使所谓的下跌,也不至于跌到2008年的价格

笔者不这么认为,因为2016年10月份下旬,全国几十个城市出台“房控政策”,有点“十月围城”的味道,围到如今,一线城市房价下跌了不少,但是二三线城市却反而有所上涨,即使所谓的下跌,也不至于跌到2008年的价格水平,如今依旧存在大量刚需的群体无力购房但又亟待购房。借助西方经济学的“供求原理”可知,楼市的需求量变动是指在其他购房条件不变的情况下,由楼市的价格变动所引起的楼市的需求数量的变动,然而,楼市并非如同西方经济学一样,在假设的条件下进行的。“十月围城”的房产政策,归纳起来的特点是购房主体条件的限制、配套的是银行按揭条件的变动,但是,最令开发商以及二手房买卖市场关注的却是“税费以及信贷政策的进一步收紧”,一旦前者的出现利空,则会导致房价可能进一步下跌,但是房价的下跌又可能促进购房者购房欲望的加大以及提前,从而又反过来可能导致房价维持在相应合理的水平,甚至反道而行。

另一方面,基于表外理财的收紧或者受到进一步的监管,则意味着未来的信托计划或者资管计划要推行将面临更高的要求,对于项目端的核查以及兑付可能性的评估将更高,由此,可能会相应的出台更加严格的规范性文件,进而促进信托市场和资管市场的规范。

二、PPP项目资产证券化的利好与否

除了上述央妈发声之外,  2016年12月21日,国家发展改革委、中国证监会联合发布了《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作(PPP)项目资产证券化相关工作的通知》(发改投资〔2016〕2698号),该通知被视为资产证券化在PPP领域的利好消息,但是,如上开篇所言,该通知并非与央妈唱反调,因为,该通知针对的项目端是传统基础设施领域而非房地产市场,且相应的要求以及监管机构非常明确,比如通知要求各省级发展改革委应当会同相关行业主管部门,重点推动符合下列条件的PPP项目在上海证券交易所、深圳证券交易所开展资产证券化融资:一是项目已严格履行审批、核准、备案手续和实施方案审查审批程序,并签订规范有效的PPP项目合同,政府、社会资本及项目各参与方合作顺畅;二是项目工程建设质量符合相关标准,能持续安全稳定运营,项目履约能力较强;三是项目已建成并正常运营2年以上,已建立合理的投资回报机制,并已产生持续、稳定的现金流;四是原始权益人信用稳健,内部控制制度健全,具有持续经营能力,最近三年未发生重大违约或虚假信息披露,无不良信用记录。

因此,央妈喊话不是跟上述通知相冲突,针对的领域以及考虑的不同,切勿混为一谈,当然,也要防止上述利好消息在实际操作中变味。

三、资管产品管理人缴增值税影响

这里不得不提的还有2016年12月21日财政部、国家税务总局发布的《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》,该通知对于资管产品管理人来说,可非利好消息,其第四条规定“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人。”且从2016年5月1日开始执行。根据德勤会计师事务所公众微信号(德勤Deloitte)2016年12月27日发布的《[德勤税务评论]营改增新文件明确金融、房地产等行业政策》认为,该通知尚有部分需要明确的问题,具体是

1)是否需要单独核算各资管产品的增值税应税情况(即单个产品的销项税额不得由其他产品或管理人自身的进项税额抵减)?同一管理人管理的多个资管产品是否可以汇总纳税,以及是否可与管理人自身的增值税汇总处理?

2)为资管产品提供服务的相关机构,比如承销机构、法律和会计中介等,是否应就取得的服务费向资管产品管理人开具发票?管理人是否需要对其从资管产品中收取管理费向自己开具发票并进行进项抵扣?

3)投资人从资管产品中取得的收益,是否还需要再缴纳增值税?

因此,笔者认为,虽然上述通知明确了资管产品管理人作为资管产品在运营过程中的纳税主体,但是实务中,如何解决上述需要澄清的问题,尚需要时间予以消化,当然,对于资管圈而言,增值税率定为6%的成本,无疑将直接加大资管计划管理人的管理成本,又给通道资管加上了一道税收枷锁,最终可能会传导到终端的社会融资成本上。对于这方面,笔者认为,跟央妈的喊话是不同方向同一目的的配套降杠杆、稳定金融,而笔者也说过,税费成本是控制投资欲望的最强有力武器, 当然也是国家财政政策职能的发挥。至于该通知是否会降低国家发展改革委、中国证监会联合发布了《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作(PPP)项目资产证券化相关工作的通知》的利好水准,这方面有待实践的考察和大数据砖家们的统计,反正笔者不在行,也非干这活,故而不宜乱表态!

说那么多,笔者还是觉得“三个角色同演一台戏的可能性较高,仅是三个角色的安排不同、台词不同,但是调调却相对一致”。

至于政策有时变化太快,就像天气一样,说变就变,多少让人措不及防,容易导致“伤风感冒”,但是有句话说的好——“病好了,相应的免疫力也提高了”!

责任编辑:陈桂平律师