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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2012）民四终字第11号 上诉人（一审被告）：林荣达。 委托代理人：武峰，北京武峰律师事务所律师。 委托代理人：樊涛，北京东方恒信律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：王光。 委托代理人：杨晓东，北京市方略律师事务所律师。 上诉人林荣达为与被上诉人王光合同纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2011）闽民初字第22号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。林荣达的委托代理人武峰、樊涛，王光的委托代理人杨晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王光向一审法院起诉称：林荣达、丘从金、陈金华与伍纳德、张守信签订了《关于（香港）幸运丰投资有限公司（LUCKY FORD INVESTMENT LIMITED）所有已发行股份之股份转让协议》（以下简称《公司股权转让协议书》），约定林荣达、丘从金、陈金华受让伍纳德、张守信出让的幸运丰投资有限公司100%股份。之后，王光与林荣达订立《协议书》，约定由王光受让林荣达在《公司股权转让协议书》项下的合同权利义务。王光根据协议书的约定，先后支付了900万美元款项。由于林荣达根本违约，且伍纳德、张守信已终止上述《公司股权转让协议书》，致使王光无法实现《协议书》项下的合同目的，并遭受了巨大经济损失。王光收到协议书项下退款149.319万美元，但林荣达未退还余款。王光经催讨未果，遂提起诉讼，请求判令： 1、解除王光、林荣达双方的权利义务转让协议；2、林荣达返还王光转让款人民币5000万元（750.681万美元）；3、林荣达赔偿因违约给王光造成的利息损失，计至2011年6月14日的利息人民币7231651.79元以及计算至实际清偿之日的利息；4、林荣达承担本案诉讼费、财产保全费等一切诉讼费用。 一审法院经审理查明： 2009年9月10日，林荣达、丘从金、陈金华与伍纳德、张守信就林荣达、丘从金、陈金华受让伍纳德、张守信持有的幸运丰投资有限公司100%股份，签订了《公司股权转让协议书》一份。2010年11月30日，林荣达、王光就王光受让林荣达在上述《公司股权转让协议书》项下的合同权利义务，签订《协议书》一份。该《协议书》第一条甲方（林荣达）陈述与保证如下：1、林荣达、丘从金、陈金华与伍纳德、张守信于2009年9月10日在深圳市就林荣达、丘从金、陈金华受让伍纳德、张守信出让的幸运丰投资有限公司100%股份签订的《公司股权转让协议书》真实合法有效，董庭峰系根据林荣达授权代理林荣达在该《公司股权转让协议书》签名。2、林荣达、丘从金、陈金华就受让伍纳德、张守信出让的幸运丰投资有限公司100%股份相关事宜签署一份《三方协议》，林荣达于《三方协议》项下的义务由林荣达承担，因此产生纠纷由林荣达自行解决。3、林荣达、丘从金、陈金华就上述《公司股权转让协议书》，已经向伍纳德、张守信支付股权转让款4500万元人民币，其中林荣达已经支付4500万元人民币，丘从金已经支付0万元人民币，陈金华已经支付0万元人民币。4、截至本协议书签署之时，林荣达、丘从金、陈金华在《公司股权转让协议书》项下不存在违约行为，伍纳德、张守信、丘从金、陈金华均同意王光受让林荣达在《公司股权转让协议书》项下的权利义务及继续履行《公司股权转让协议书》。5、在本协议书签署后，伍纳德、张守信、丘从金、陈金华不会因为本协议书签署之前的事由主张解除《公司股权转让协议书》或追究王光责任，或致使王光在《公司股权转让协议书》项下的权利义务不能实现。《协议书》第二条约定，王光同意以10000万元人民币的对价购买林荣达于《公司股权转让协议书》项下的合同权利和义务。鉴于林荣达至今已支付5065万元人民币，尚欠2935万元人民币应由王光直接支付给伍纳德、张守信。《协议书》第三条约定，王光在本合同签署五个工作日内，向林荣达支付600万美元。《协议书》第四条、第五条约定，在林荣达收到第一期付款600万美元后三个工作日内，双方在福州市公证处对本协议进行公证；双方公证后，王光再向林荣达支付300万美元。《协议书》第六条约定，林荣达应在本合同签署15日内向王光提供下列文件：1、《公司股权转让协议书》及其全部附件、补充协议原件各一份；2、林荣达将《公司股权转让协议书》项下股权转让款4500万元人民币支付给伍纳德、张守信指定收款人的银行转账凭证及收据原件；3、丘从金、陈金华于2009年12月25日签署的林荣达支付股权转让款5065万元人民币的《实付凭证》原件；4、伍纳德、张守信同意王光受让林荣达在《公司股权转让协议书》项下的权利义务及继续履行《公司股权转让协议书》，且不会因本协议签订前的任何事由追究林荣达或王光或丘从金、陈金华责任的承诺函原件；5、丘从金、陈金华同意王光受让林荣达在《公司股权转让协议书》项下的权利义务及继续履行《公司股权转让协议书》，且不会因本协议签订前的任何事由追究林荣达或王光责任的承诺函原件；6、林荣达、丘从金、陈金华就受让伍纳德、张守信出让幸运丰投资有限公司100%股份相关事宜签署的有关协议原件；7、幸运丰投资有限公司汇入赤峰堃堋矿业有限公司（折4500万元人民币）的外汇凭据原件；8、上海恒基投资有限公司、张守信出具的不再要求幸运丰投资有限公司支付赤峰堃堋矿业有限公司转让款人民币4500万元的确认函原件。《协议书》第七条约定，双方同意本协议项下的款项按照王光付款日中国人民银行美元兑换人民币中间价进行换算。《协议书》第八条约定，伍纳德、张守信将《公司股权转让协议书》项下幸运丰投资有限公司40%股份在幸运丰投资有限公司公司章程及香港公司注册处过户登记至王光名下后10日内，王光应付清剩余全部款项。《协议书》第十条约定，林荣达应协助或配合王光办理必要的手续，使王光在本协议项下的合同目的得以实现。林荣达应特别配合王光就伍纳德、张守信转让过户幸运丰投资有限公司40%股权至王光名下之事宜，若不予配合，则视林荣达违约，王光有权单方面解除本协议。 上述《协议书》签订后，王光于2010年12月4日向林荣达支付《协议书》第四条项下的付款600万美元。2010年12月8日，原、被告双方在福州市公证处公证员面前再次签署拟公证的上述《协议书》文本，该文本内容增加第十一条“甲、乙双方于2010年11月30日签订的《协议书》与本协议不一致之处，以本协议为准”；增加第十二条“因本协议或履行本协议所发生的一切争议，双方均应友好协商解决，协商不成的，由原告住所地人民法院管辖”；将原第十一条调整为第十三条。2010年12月9日，福州市公证处作出（2010）榕公证内经字第382号《公证书》，对上述2010年12月8日双方在公证员面前签署的《协议书》进行了公证。2010年12月9日，林荣达通过其特别授权代理人向王光移交上述经公证《协议书》第三条项下的文件，即《公司股权转让协议书》及其附件一至附件七，附录A原件；丘从金、陈金华于2009年12月25日签署的甲方（林荣达）支付股权转让款5065万元人民币的《实付凭证》原件；甲方（林荣达）、丘从金就受让幸运丰投资有限公司100%股份相关事宜签署的《双方协议》原件。2010年12月10日，王光向林荣达支付经公证《协议书》第五条项下付款300万美元。 |
