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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民四终字第32号 上诉人（一审被告）：永辉滨江港建设（南京）有限公司。住所地：江苏省南京市江宁经济技术开发区（滨江）。 法定代表人：潘树辉，该公司董事长。 委托代理人：刘宝，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：郑建龙。 一审被告：潘树辉。 一审被告：孙秀丽。 一审被告：永辉建筑工程有限公司。住所地：香港特别行政区九龙白家加士街2-8号柏嘉商业中心15楼1室。 代表人：孙秀丽，该公司董事。 一审被告：郑玉平。 一审被告：江苏中汇储物流有限公司。住所地：江苏省南京市建邺区庐山路188号新地中心11楼。 法定代表人：卢铮，该公司负责人。 一审被告：上海中添实业发展有限公司。住所地：上海市闵行区莘松路850弄180号7幢2151室。 法定代表人：戴年红，该公司董事长。 上诉人永辉滨江港建设（南京）有限公司（以下简称南京永辉公司）因与被上诉人郑建龙以及一审被告潘树辉、孙秀丽、永辉建筑工程有限公司（以下简称香港永辉公司）、郑玉平、江苏中汇储物流有限公司（以下简称中汇储公司）、上海中添实业发展有限公司（以下简称中添公司）股权转让款返还纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（以下简称江苏高院）（2014）苏商外辖初字第0001号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 郑建龙向江苏高院起诉，请求判令：1、潘树辉返还其股权转让款人民币7380万元并赔偿相关利息；2、孙秀丽返还其股权转让款人民币2400万元并赔偿相关利息；3、香港永辉公司、南京永辉公司就上述股权转让款返还及相关利息承担连带责任。4、郑玉平、中汇储公司、中添公司就上述股权转让款返还及相关利息承担连带保证责任；5、本案诉讼费用等由对方承担。后郑建龙增加诉讼请求为：1、孙秀丽对上述诉讼请求第1项、第2项所列款项及利息承担连带责任；2、潘树辉对上述诉讼请求第1项、第2项所列款项及利息承担连带责任。 南京永辉公司在提交答辩状期间对本案的管辖权提出异议，认为本案应由南京市中级人民法院（以下简称南京中院）管辖，请求将本案移送至南京中院审理。 江苏高院经审理查明：2010年10月11日《股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议一》）约定：香港永辉公司将其持有的南京永辉公司30%的股权作价210万美元、孙秀丽将其持有南京永辉公司20%的股权作价140万美元转让给中汇储公司。《股权转让协议一》还明确约定，本协议争议协商不成的，按照向有管辖权的人民法院起诉方式解决。2010年10月20日《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议二》）出让方为潘树辉（甲方）、孙秀丽（乙方），受让方为中汇储公司法定代表人郑玉平（丙方）。甲方将其拥有的南京永辉公司30%股权以人民币8100万元转让给丙方。乙方将其拥有的南京永辉公司20%股权以人民币5400万元转让给丙方。《股权转让协议二》还明确约定，本协议争议协商不成的，任何一方均可向建邺区人民法院起诉。2011年9月23日《股权转让补充协议》（以下简称《补充协议》），出让方为潘树辉（甲方）、孙秀丽（乙方），受让方为中汇储公司（丙方）。甲方将其拥有的南京永辉公司80%股权以人民币2.32亿元转让给丙方。乙方将其拥有的南京永辉公司20%股权以人民币5800万元转让给丙方。《补充协议》还明确约定，本协议争议协商不成的，任何一方均可向合同履行地江宁滨江经济开发区有管辖权的人民法院起诉。2013年11月14日，郑建龙与郑玉平、中汇储公司、中添公司签署《债权转让协议》，中汇储公司将标的债权等概括转让给郑建龙。郑玉平、中汇储公司、中添公司就该债权转让提供不可撤销的连带责任保证担保。 江苏高院认为： 江苏高院认为：一、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定，当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。该案郑建龙诉请潘树辉返还股权转让款人民币7380万元及相关利息、孙秀丽返还股权转让款人民币2400万元及相关利息，系基于中汇储公司与潘树辉、孙秀丽在同一份《股权转让协议二》及其《补充协议》中约定的同一股权转让事实，属于同一法律关系，本案为必要共同诉讼，故郑建龙作为中汇储公司债权的受让方就此两笔股权转让款及其利息一并提起诉讼并无不当。南京永辉公司主张郑建龙两个诉讼请求为独立请求，应当分别起诉的理由依法不能成立，不予采纳。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。涉案《股权转让协议一》约定，本协议争议协商不成的，按照向有管辖权的人民法院起诉方式解决。因该约定不明，属无效管辖条款。双方订立的《股权转让协议二》明确约定，本协议争议协商不成的，任何一方均可向建邺区人民法院起诉。《补充协议》也明确约定，本协议争议协商不成的，任何一方均可向合同履行地江宁滨江经济开发区人民法院起诉。该约定系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，均应当认定有效，故应当以当事人管辖约定确定本案的管辖法院。本案中，双方当事人约定的地区在江苏高院辖区。 三、根据《江苏省高级人民法院关于进一步明确全省涉外、涉港澳台民商事案件以及民事知识产权案件级别管辖标准的通知》（以下简称“江苏省涉外民商事案件级别管辖通知”），江苏高院对于诉讼标的额在人民币4000万元以上涉外、涉港澳台的第一审民商事案件具有管辖权。本案诉讼标的额超过人民币4000万元并且系涉港案件，达到江苏高院级别管辖的受案范围。 综上所述，江苏高院认为，南京永辉公司提出的管辖异议理由不能成立，不予采纳，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第二项、第二款的规定，裁定驳回南京永辉公司对本案管辖权提出的异议。 南京永辉公司不服江苏高院一审裁定，向本院提起上诉，请求：1、依法撤销一审裁定，将本案移送至南京中院审理；2、由郑建龙承担本案诉讼费用。主要事实和理由为：一、本案并非必要共同诉讼，一审裁定适用法律错误。本案中郑建龙单独诉请潘树辉返还股权转让款人民币7380万元及相关利息，又单独诉请孙秀丽返还股权转让款人民币2400万元及相关利息，是针对两个不同当事人不同的诉讼请求，分别对应两个诉讼标的，本案是同一性质的法律关系，而非同一法律关系。二、郑建龙应分别提起诉讼，其对孙秀丽的诉讼标的额未达到人民币4000万元，不应适用“江苏省涉外民商事案件级别管辖通知”的相关规定。按照《全国各省、自治区、直辖市高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准》的规定，郑建龙对潘树辉、孙秀丽的诉讼请求均未超过人民币1亿元，应分别提起诉讼并由南京中院审理。江苏高院适用未公开的通知属适用法律错误，即使可以适用“江苏省涉外民商事案件级别管辖通知”，郑建龙与孙秀丽之间争议额只有人民币2862.42万元，没有达到“江苏省涉外民商事案件级别管辖通知”要求的人民币4000万元，至少郑建龙和孙秀丽的争议违反了级别管辖。 |
