河南中航铁路发展有限公司与许昌万里运输集团股份有限公司租赁合同纠纷一案

原告河南中航铁路发展有限公司，住所地郑州市东风路22号恒美国际商务楼。

法定代表人王子华，该公司董事长。

委托代理人张学功，河南世纪风律师事务所律师。

被告许昌万里运输集团股份有限公司，原许昌万里运输（集团）有限公司，住所地许昌市五一路南段40号。

法定代表人陈立友，该公司董事长。

委托代理人侯晓阳，河南华浩律师事务所律师。

原告河南中航铁路发展有限公司（以下简称中航铁路公司）因与被告许昌万里运输集团股份有限公司（以下简称许昌万里公司）租赁合同纠纷一案，于2013年1月14日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2013年7月21日公开开庭进行了审理。原告中航铁路公司的委托代理人张学功，被告许昌万里公司的委托代理人侯晓阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告中航铁路公司诉称：2003年6月20日，原告属下许昌分局与被告签订《太康汽车站客运南站建站合同》，合同约定许昌分局将太康火车站部分场地租给被告使用，使用期限20年；被告给付租金100万元，每三年为一个时段，每一个时段给付15万元。合同签订后，被告只在2003年给付15万元，2006年给付5万元。2007年7月，许昌分局根据国家政策调整改名为中航铁路公司。原告及时将相关文件送给被告，并多次派人和发函催要租金，被告以太康汽车站不属自己经营等理由推诿，至今没有给付下余租金。被告的行为严重违反合同约定，原告依法提起诉讼。请求判令：被告按合同约定给付租金25万元（截止2012年7月31日）；解除原、被告签订的合同，被告承担一切相应后果；诉讼费由被告承担。

被告许昌万里公司辩称：一、原告在魏都区人民法院起诉，违反了《民事诉讼法》专属管辖的规定，应依法裁定将本案移送太康县人民法院审理。本案所涉租赁合同的标的物为不动产即---现太康汽车客运南站的土地使用权，该土地位于太康县境内，根据相关法律规定，本案应由不动产所在地太康县人民法院管辖。该租赁合同约定的协议管辖，由于违反了专属管辖，属无效约定。二、被告中止支付租金系依法行使《合同法》赋予的权利。被告在合同签订后一直按照合同约定及许昌分局具体经办人员的要求履行支付租金的义务。合同签订后，2003年给付了第一个时段的15万元租金，2006年8月31日、2006年11月10日分两次给付了第2个时段的租金15万元。但至2009年下半年应交纳第三个时段（2009年8月1日至2012年7月31日）租金时，被告发现许昌分局已经不复存在，并且至接到本案诉状前也没有任何单位通知被告关于许昌分局分立或合并情况，造成了被告无法继续履行交纳租金的债务，所以被告依据《合同法》第七十条“债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存”的规定，依法中止履行交纳租金的债务。三、原告根本不具备提起本案诉讼的主体资格，原告主张享有许昌分局收取租金的权利，应当提供其系许昌分局分立而来或合法拥有太康汽车客运南站的土地使用权的相关证据。原告如主张享有许昌分局收取租金的权利，必须从以下2个方面进行证明：1.原告是由许昌分局从河南地方铁路局变更而来；或2.原告依法取得了太康汽车客运南站的土地使用权。《民法通则》第四十四条规定“企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”，而被告从工商部门查询结果显示，原告系由河南宜家置业有限公司与田征宇共同现金出资3300万元于2007年4月28日成立的有限责任公司，后经股权转让与增资，现股东为河南宜家科技有限公司和河南宜家投资有限公司，历任股东中根本没有河南地方铁路分局或许昌分局，且该公司的全部出资均为货币出资，从未出现过土地使用权作价入股，故原告与许昌分局之间并不存在前后分立、合并变更关系。根据《物权法》第九条“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外”的规定，原告如主张其已经取得了许昌分局对太康汽车客运南站的土地使用权，应当出示该地块的土地使用权证书，否则原告根本无权主张该权利。总之、原告根本不具备提起本案诉讼的主体资格。四、目前任何人都无权解除本案租赁合同。根据《合同法》第二百二十七条“承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。”的规定可知，解除租赁合同的条件有二：1.承租人无正当理由迟延支付租金；2.出租人已经要求承租人在合理的期限内支付租金。而本案根本不符合这2个条件：首先，如前所述被告是依法中止支付租金，并非无正当理由迟延支付租金；其次，出租方并没有向被告提出过支付租金的要求，并给予合理的期间。综上所述、原告的全部诉讼请求明显违反了民诉法和相关实体法的规定，请求法庭依法驳回其起诉或诉讼请求或移送太康县人民法院审理本案。

原告中航铁路公司为支持其主张，庭审时向本院提交的证据有：

第一组，建站合同一份，用以证明原、被告之间的权利义务关系，被告具有违约行为，付款方式是每3年为一个时间段。

第二组，2012年12月7日的催收函一份（原告称催收函是原告从电脑中打印的）、河南省地方铁路局豫铁办[2007]86号文件一份及快递回执单（复印件），用以证明原告通过快递向被告邮寄催收单和[2007]86号文件，原告向被告催讨过租金。并且原告多次派人到被告处催要过租金。

第三组，河南省地方铁路局豫铁人[2007]59号文件，用以证明地铁分局改制后成为了原告中航铁路公司。

庭审后，原告又向本院补充提交了以下证据材料：

1、被告的工商注册资料；2、河南万里运输集团有限公司太运站的工商注册资料。证据1、2用以证明被告签订合同后，擅自转租给河南万里运输集团有限公司，河南万里运输集团有限公司太康站属于河南万里运输集团有限公司，尤其需要说明的是，河南万里运输集团有限公司伪造了原告与被告的合同。

3、河南省省属国有企业改革工作联席办公室[2007]4号文件；4、河南省地方铁路局豫铁财[2007]92号文件；5、河南省地方铁路局豫铁办[2007]86号文件；6、河南省地方铁路局豫铁人[2007]59号文件；7、河南省地方铁路局豫铁发[2007]81号文件；8、河南省人民政府豫国资评价[2007]101号文件；9、关于河南省地铁局许昌分局改制及禹亳铁路改制项目合作协议。上述7份证据用以证明原告中航铁路公司是由许昌铁路分局改制而来，根据文件，改制是经省人民政府审查批准并实施监管。河南地铁局已经将许昌地铁分局的财产、人员交付给了原告，其中的第七份证据许昌分局占用的土地不改变使用方向，更说明包括太康站现在归原告使用。

10、2013年7月31日加盖原告两枚公章的说明一份，用以证明关于原告公司印鉴的问题，因禹亳铁路改建工程项目涉及区域比较多，路线较长，经有关部门同意并备案，允许原告公司刻制两枚印鉴，供原告项目公司和公司本部共同使用。

被告许昌万里公司对原告庭审时提交的证据发表质证意见为：

第一组，真实性没有异议，但该组证据不能证明原告的证明事项，该合同不是与原告签订的，被告是依法终止支付租金，并没有违约。

第二组，回执单是原告当庭提交的证据，原告当庭提交该证据超过了举证期间，该证据不应作为定案依据。另外，该回执单注明内件品名为文件，不能证明寄送的内容。催收函是原告在起诉时重新打印的，不能证明曾经向被告进行过催收，被告从未接到该函。该函内容与事实不符，被告仅向许昌分局支付过租金，没有向原告支付过租金，支付租金的数额也不对，五日的期间不属于合理期间。关于[2007]86号文件，地方铁路局许昌分局系国有企业，出资管理人系省国资委，河南地方铁路局作为企业无权将国有资产私自处置给私营企业即原告。从原告的工商登记上看，原告系纯民营企业，系股东以现金方式出资，地方铁路局或许昌分局均未参股，也没有任何部门以许昌分局的土地资产作价入股，该文件不真实，并违反了相关法律规定。

第三组，有异议，原告是在举证期满后提交的，不能作为定案的依据；作为原告是否是许昌分局改制后组建的，应当出示相关改制中签署的文件，或由出资人国资委出具改制文件，企业本身的证明是无效的；该文件出现在工商登记中是由于地方铁路局还行使着地方铁路行政审批职权，该文件是为了确定原告的经营范围，工商登记的材料显示是股东发起成立的。

被告许昌万里公司对原告庭后提交的证据发表质证意见为：

对证据1的真实性没有异议；对证据2中的基本注册信息查询单没有异议，其余的材料系复印件，不能证明被告把租用的土地转租，被告在太康运营，必须注册新的公司方能经营，河南万里运输集团有限公司是由被告出资设立的公司，且地方铁路局许昌分局对所租用的地块是由河南万里运输集团有限公司太康站的名义使用是认可的，收款收据可以证实；证据3-9不能证明原告已经取得了本案涉案土地的使用权。证据3的第3条明确规定土地处置的手续应当按照各项规定办理，土地使用权是法定的物权，经登记方能设立，原告主张享有使用权，应出示土地部门的登记证书；证据4负债表中为明确显示土地使用权已经作价，转让原告。该证据明确显示资产转移应以国资委确认的数据为准，但不是国资委确认的文件；证据5、6已经质证过，同原质证意见；证据7明确应当到国土管理部门办理相关手续，但原告至今未提供该手续；证据8不能显示涉案土地经国资委确认转让给了原告；对证据9有异议，该证据系复印件，原告是由河南宜家置业有限公司与其他出资人设立的公司，不包括中国航天科工集团，该协议是以该集团作为一方签订的，说明协议根本未履行，如河南铁路地方铁路局将土地的使用权转让原告，应当提供直接的转让协议；对证据10有异议，如两枚印鉴均是公安机关备案的，应当提供公安部门备案的手续或提供公安部门出具的证明。

被告许昌万里公司为支持其主张，向本院提交的证据有：

第一组，2006年8月31日许昌铁路分局收款50000元收据1张、2006年11月10日许昌铁路分局收款100000元收据1张，用以证明2006年被告足额给付了许昌铁路分局第二个时段（2006年8月1日至2009年7月31日）的租金。

第二组，被告从郑州市工商行政管理局查询的原告工商登记档案一份，用以证明原告系由河南宜家置业有限公司与田征宇共同现金出资3300万元于2007年4月28日成立的有限责任公司，后经股权转让与增资，现股东为河南宜家科技有限公司和河南宜家投资有限公司，历任股东中根本没有河南地方铁路局或许昌分局，且该公司的全部出资均为货币出资，从未出现过土地使用权作价入股，故原告与许昌分局之间并不存在前后分立、合并变更关系。原告不具备起诉的主体资格。

原告中航铁路公司对被告提交的证据发表质证意见为：

第一组，没有异议，但从单据上看，该款项不是被告给付，而是太康分公司支付的。

第二组，对该组证据的真实性没有异议，但该组证据并不足以证明被告所要证明的问题。在该文件中附有2007年59号文件，被告在复印原告的注册文件时有意隐瞒59号文件的存在，中航铁路公司是由河南省地方铁路分局改制而来，没有规定改制企业原改制前企业参股或注入资金，被告视图用该文件证明原告与地铁分局没有关系是不成立的。

对原告提交的证据，本院经审核后认为：第一组，该证据客观、真实，被告无异议，本院确认其真实性；第二组，庭审时原告提交的省内特快专递邮件详情单虽系复印件，但庭后原告向本院提交了加盖“许昌市邮政速递公司查询专用章”的邮件详单，经核对，该详单和原告当庭提交的一致。被告虽对原告该组证据的证明目的有异议，但未提供相反证据。根据优势证据原则，可以认定原告向被告告知公司名称变更情况及催要租金的事实，故对该组证据的证明目的，本院予以认定；第三组及原告庭后提交的证据3-8，上述证据能够相互印证，证明原告系由河南省地方铁路局许昌分局改制而来，故对上述证据的证明目的，本院予以认定；原告庭后提交的证据1、2，被告对其真实性未提出异议，本院确认其真实性，证据2后面所附的材料及证据9均系复印件，被告不予认可，其真实性无法核实，本院不予采信；证据10，该情况说明加盖有原告的两枚公章，可以说明原告使用两枚公章的情况。

对被告提交的证据，本院经审核后认为，对被告提交证据，原告对其真实性均未提出异议，本院确认其真实性。

依据上述有效证据及庭审笔录，本院确认如下案件事实：2003年6月20日，河南省地方铁路局许昌分局作为甲方、许昌万里运输（集团）有限公司作为乙方，双方签订太康汽车站客运南站建站合同一份，合同约定：一、场地使用方式及权限 1、甲方将行政办公院（除自留10建办公房外），公寓院其余楼房及附属物全部拆除，由乙方新建太康汽车客运南站，占地面积约六亩（实用面积附图）。2、甲方同意乙方使用场地，筹建太康汽车客运南站。经营权、收益权、管理权归乙方，但在经营期间内乙方不经甲方同意不得转让。经营期满后，同等条件下，经甲、乙双方协商，乙方可优先继续使用。3、乙方负责建站的一切投资费用，使用经营期满后，应将太康汽车客运南站（含建筑物及场地，围墙）无偿交给甲方。二、使用期限 自2003年8月1日起至2023年7月31日止，共计20年。 三、付款方式 甲方每3年为一个时段向乙方收取场地使用费15万元（每年场地使用费5万元），20年共计100万元。自合同签订生效10日内，乙方向甲方交纳第一时段场地使用费15万元。以后每个时段依次都在时段内第一个月内预交15万元的场地使用费。四、…… 五、…… 六、…… 七、甲方双方关于盖门面楼及其有关事宜及合同不完善处，双方共同协商，如双方发生矛盾，经协商不能解决，由许昌市魏都区人民法院管辖。八、违约条款 1、合同签订后，双方不得以任何理由无故终止合同。如单方终止合同，另一方的一切经济损失由终止合同一方进行赔偿。2、使用期间，如因乙方经营管理不善或其他原因造成停工，乙方提出终止合同，乙方将场地、围栏、建筑物、设施无偿交给甲方。如因甲方提出终止合同，甲方赔偿乙方固定资产折旧余值损失，其它相关损失由甲方双方共同协商解决后，由甲方赔偿乙方损失。3、因国家政策、城市规划及不可抗拒因素的影响，造成甲方双方合同无法履行。则甲方扣除乙方（太康汽车客运南站）实际使用年限场地使用费，退还乙方预交的未使用期限内的场地使用费，凡涉及城市规划、拆迁由国家补偿的土地费用归甲方享有，土地附属建筑物补偿费归乙方享有。此合同一式四份，双方各执两份，签字盖章后生效。协议生效后，双方共同遵守，不得违背。

合同签订后，双方开始履行合同。许昌万里运输（集团）有限公司于2003年支付河南省地方铁路局许昌分局2003年8月1日至2006年7月31日的租金15万元。后河南省地方铁路局许昌分局于2006年8月31日收到租金5万元，于2006年11月10日收到租金10万元，并向河南万里运输集团有限公司太康公司出具了收款收据，2006年8月1日至2009年7月31日的租金支付完毕。

之后，河南省地方铁路局许昌分局经改制于2007年7月1日变更为原告中航铁路公司。2012年12月7日，原告向被告邮寄了关于许昌分局启用“河南中航铁路发展有限公司”名称的通知及场地使用费催收函。被告收到上述材料后一直未支付租金。另，许昌万里运输（集团）有限公司于2013年4月5日变更为被告许昌万里运输集团股份有限公司。就下余2009年8月1日至今的租金产生纠纷，原告于2013年1月14日诉至本院。

本院认为：河南省地方铁路局许昌分局与被告签订的合同就租金的支付进行了明确约定。通过本案查明的案件事实可知被告现仍拖欠2009年8月1日至今的租金未付。故河南省地方铁路局许昌分局可要求被告支付2009年8月1日至2012年7月31日的租金。但由于河南省地方铁路局许昌分局于2007年改制为原告中航铁路公司，故原告中航铁路公司可要求被告支付拖欠的租金。原告中航铁路公司要求被告支付2009年8月1日至2012年7月31日共计25万元租金的诉讼请求合法，本院予以支持。关于合同应否解除的问题。我国《合同法》第二百二十七条规定：“承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同”。被告拖欠租金未付，原告于2012年7月向被告催要后，被告至今仍不支付租金，根据上述法律规定，原告可解除双方签订的合同，故原告要求解除双方签订的建站合同的诉讼请求合法，本院予以支持。关于原告要求被告承担一切相应后果的诉讼请求，该诉求不明确，不具体，在本案中，本院不予审理。被告辩称本案属于不动产专属管辖，应由不动产所在地太康县人民法院管辖。但本案系双方因履行租赁合同而引起的争议，并非不动产的确权纠纷，故其该辩称理由不能成立，本院不予采信。河南省地方铁路局许昌分局改制为原告中航铁路公司后，原告于2012年向被告邮寄了关于许昌分局启用“河南中航铁路发展有限公司”名称的通知及场地使用费催收函。被告收到上述材料后一直未支付租金。故被告依据《合同法》第七十条“债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存”的规定，辩称其中止履行交纳租金债务系依法行使合同法赋予权利的辩称理由亦不能成立。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百二十六条、第二百二十七条之规定，判决如下：

一、被告许昌万里运输集团股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告河南中航铁路发展有限公司2009年8月1日至2012年7月31日的租金25万元；

二、解除原、被告于2003年6月20日签订的太康汽车客运南站建站合同。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费13800元，由被告许昌万里运输集团股份有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。

                                             审  判  长   王    文

                                             审  判  员   王 磊 华

                                             人民陪审员   李 献 甫

                                               二〇一四年五月四日

                                             书  记  员   贺 晓 凯