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河南省南阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2014）南民三终字第00253号 上诉人（原审被告）：邓州市盐业公司。 法定代表人：谢冰，任该公司经理。 委托代理人：王恒立，河南问鼎律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：邓州市盐业管理局。 法定代表人：谢冰，任该局局长。 委托代理人：王恒立，河南问鼎律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王中生。 委托代理人：王祟普，河南三贤律师事务所律师。 上诉人邓州市盐业公司、邓州市盐业管理局与被上诉人王中生民间借贷纠纷一案，王中生于2010年10月23日向河南省邓州市人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求：判令邓州市盐业公司、邓州市盐业管理局偿付拖欠王中生的现金50000元及利息，并承担本案的诉讼费用。原审法院于2013年10月10日作出（2010）邓法民初字第1549号民事判决。邓州市盐业公司、邓州市盐业管理局不服，向本院提起上诉，本院于2014年3月14日受理后，依法组成合议庭，于2014年3月25日公开开庭进行了审理。邓州市盐业公司、邓州市盐业管理局的委托代理人王恒立，王中生及其委托代理人王崇普到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明：王中生系邓州市盐业公司职工，2000年2月13日，经邓州市盐业管理局组建，申请开办了邓州市盐业副食站。邓州市盐业副食站经营批发、零售副食业务，属国有性质，资金来源为邓州市盐业管理局划拨，其产权关系归邓州市盐业公司。因资金周转困难，邓州市盐业副食站的职工中多人以转借、借贷的方法，为副食站注入资金。2001年l2月30日，王中生从农行邓州市支行城郊营业所贷款50000元，于2002年元月10日转借给邓州市盐业副食站，邓州市盐业副食站出具收款收据入账，并注明系付拆借。邓州市盐业副食站对王中生的贷款利息，定期或不定期的予以清算；支付并入账。2005年4月26日，王中生为还城郊营业所的贷款50000元又从东城信用社贷款50000元，还清了城郊营业所的贷款。此笔贷款邓州市盐业副食站已入账，并于2005年4月26日给王中生出具了收款收据，且注明贷款还拆借款伍万元。因经营不善，邓州市盐业副食站被邓州市盐业公司于2005年3月15日申请注销，邓州市盐业副食站人员由邓州市盐业公司负责安置，并对设备、物质等进行清理。2005年4月7日，邓州市盐业副食站被注销。邓州市盐业公司在注销了副食站后，虽然成立了清算组，但实际上并未对邓州市盐业副食站的债权债务进行清算，也没有进入破产还债程序，却接收了邓州市盐业副食站的财产，对债务问题未作处理，致使王中生、杨万柱等多名债权人多年多次到其上级单位诉请解决无果。无奈，王中生于20l0年l0月13日诉至原审法院，要求邓州市盐业公司、邓州市盐业管理局偿还其借款50000的本息及损失。另查明：邓州市盐业副食站在经营期间，对乔云贵、杨万柱等多名债权人的借款均按1分支付利息。 原审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。为解决企业的资金周转困难，王中生借款为邓州市盐业副食站注入资金，其所借款投入到邓州市盐业副食站，邓州市盐业副食站出具了借据，并履行了偿还一部分贷款利息的义务，双方的借贷关系成立，邓州市盐业副食站应对该借款承担偿还责任。而邓州市盐业公司作为邓州市盐业副食站的主管部门，邓州市盐业管理局作为出资单位，在邓州市盐业副食站被注销以后应切实履行好自已的职责，进行清算或进入破产还债程序，以维护债权人的正当权益。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东，股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人，在公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关，办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”就本案而言，邓州市盐业公司及邓州市盐业管理局对其所设立开办的邓州市盐业副食站，在未经清算的情况下即办理注销登记，导致邓州市盐业副食站的债权债务无法清算。王中生等在债权得不到实现的情况下，几年来一直找其上级主管机关主张权利，诉讼时效并未中断。故该笔借款应由邓州市盐业公司和邓州市盐业管理局承担偿还责任；利息问题，副食站对其他借款均按1分计付本案亦按1分支什，较为公平。故王中生要求邓州市盐业公司、邓州市盐业管理局承担偿还借款的民事责任，理由正当，依法予以支持；邓州市盐业公司、邓州市盐业管理局所辩，理由不能成立。依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条及《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十一条之规定，判决如下：邓州市盐业公司、邓州市盐业管理局于判决生效后十日内偿还王中生的借款50000元及利息（利息按月息1分计算，从2005年4月26日起开始计算至款付清之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费l050元，由邓州市盐业公司、邓州市盐业管理局负担。 邓州市盐业公司、邓州市盐业管理局上诉称：一、原审判决查证事实不清，有效证据缺失。1、邓州市盐业副食站与邓州市盐业公司、邓州市盐业管理局三者之间的法律关系及由此决定的诉讼主体地位，判决没有查明。邓州市盐业副食站从工商注册、出资方及出资方式、经营活动可以证明，其是一个独立的企业法人。邓州市盐业管理局是一个行政事业法人，是邓州市盐业副食站的出资人。邓州市盐业管理局对邓州市盐业副食站实行政治、组织、行政方面的领导。邓州市盐业副食站对自己经营活动引起的法律后果，独立承担民事责任。邓州市盐业公司和邓州市盐业副食站一样，均是独立的企业法人，二者法律地位是平等的。二者各自以国家授予其管理的资产承担法律责任。邓州市盐业副食站于2005年3月申请撤销，依国家有关企业法律制度规定，成立清算组，王中生就是清算组成员。后因诸多原因，清算无果。期间邓州市盐业管理局和邓州市盐业公司均未接收过邓州市盐业副食站的任何财产。2、债务的真实性及债务的性质，原审判决没有查明。王中生应当出示邓州市盐业副食站开具的交款人持有的交款人联的原始凭证。但王中生出示的均是会计联的复印件，该复印件连自身的真伪、来源是否合法均不能证明。3、关于引起诉讼时效中断的客观事实，原审判决没有查明。王中生的反映材料并未提及主张债权一事，且材料所署日期最早为2009年2月，严重超出本案诉讼时效截止日期2007年3月。二、原审判决适用法律不当。邓州市盐业副食站从注册成立、资金来源、组织机构、经营决策及具体经营实践，可以证明邓州市盐业管理局与邓州市盐业副食站的关系是行政机构办公司的关系，邓州市盐业副食站从来就不具备公司法所规定的有限责任公司的组织结构和经营模式。邓州市盐业公司、邓州市盐业管理局也不是邓州市盐业副食站的股东、董事、或者控制人。故原审判决适用法律错误。三、原审判决程序违法，适用独任审判，审判员自审自记，且严重超审限。故请求撤销原审判决，发回重审或依法改判。 王中生辩称：1、原审判决认定邓州市盐业公司、邓州市盐业管理局与王中生之间债权债务关系的证据充分。王中生提供的证据来自邓州市盐业副食站的会计账簿，可以证明王中生借款邓州市盐业副食站认可，农行、信用社的贷款邓州市盐业副食站已支付利息的事实。2、邓州市盐业公司、邓州市盐业管理局共同承担清偿责任是正确的。邓州市盐业公司和邓州市盐业管理局是“一套班子，两个牌子”，这个班子的领导同时行使着对盐业的行政管理职权和对盐业专卖的经营管理职权，这种机制决定了很难把两个单位的人财物分开。从实际情况看，邓州市盐业副食站确实是受两个单位的领导。2001年9月5日以邓州市盐业管理局的名义，下达了有关邓州市盐业副食站的经营、人员安排内容的会议纪要；1998年11月26日和1999年5月27日都是以邓州市盐业公司的名义下达的有关邓州市盐业副食站经营、人员安排的方案和目标管理实施细则。1995年开办邓州市盐业副食站时的工商登记的开办单位和资金来源都是邓州市盐业管理局，但2005年3月份邓州市盐业副食站注销时却是邓州市盐业公司，这里出现了开办单位和注销单位不一致的奇怪现象，解释只有一个，两个单位实际为一个。3、王中生的起诉并没有超过诉讼时效。王中生一直在要求邓州市盐业管理局和邓州市盐业公司还款，在得不到解决的情况下，王中生等人把该问题反映到南阳市盐业局。另外该笔款项是王中生借给邓州市盐业副食站的，诉讼时效应当从权利人主张权利时算起，故本案未超过诉讼时效。4、原审判决程序合法。故原审判决认定事实清楚，证据确实充分，请求驳回上诉，维持原判。 二审中王中生提交了两组证据：1、2003年明细分类账、2003年12月30日邓州市盐业公司记账凭证、2003年12月29日和2004年1月8日中国农业银行收贷凭证，证明2003年12月20日邓州市盐业副食站还了王中生2001年替其借款的50000元，王中生将此款还给了中国农业银行；2、2005年12月30日邓州市盐业公司记账凭证及明细分类账，证明王中生2005年王中生从东城信用社贷款的50000元是替邓州市盐业副食站还给乔云贵了。邓州市盐业管理局、邓州市盐业公司对上述证据发表了以下质证意见：这些证据都不能证明收款收据是债权凭证，它只是公司内部财务传递的凭据。2005年从东城信用社的贷款是用来还2001年的贷款的，贷款实际是邓州市盐业副食站贷的，利息也是邓州市盐业副食站还的，王中生只是经办人，故邓州市盐业副食站与王中生之间并不存在债权债务关系。本院对上述证据予以采信。 根据各方当事人上诉、答辩、陈述情况，并征询当事人意见，本院归纳本案二审争议焦点如下：1、原审判决认定事实是否正确；2、原审判决适用法律是否正确；3、原审判决程序是否合法。 本院经审理除对原审判决查明的“2005年4月26日，王中生为还城郊营业所的贷款50000元又从东城信用社贷款50000元，还清了城郊营业所的贷款”的事实予以确认外，对原审判决查明的其他事实，本院予以确认。另查明：2003年邓州市盐业副食站归还王中生50000元，王中生用该款还清了2001年12月30日从农行邓州市支行城郊营业所的贷款。2005年4月25日，王中生又从东城信用社贷款50000元，替邓州市盐业副食站归还了乔云贵本金25520元，利息24480元。 本院认为：王中生于2001年12月30日和2005年4月25日两次为邓州市盐业副食站贷款各50000元（其中2001年12月30的贷款已经还清），该事实有2002年元月10日、2005年4月26日邓州市盐业副食站给王中生出具的收款收据，邓州市盐业副食站明细分类账、邓州市盐业公司记账凭证以及邓州市盐业副食站支付利息的事实予以证实，虽然王中生提供的收款收据缺少交款人联，只有会计联，但上述证据能够互相印证，形成一个完整的证据链条，故本院对该事实予以确认。邓州市盐业管理局、邓州市盐业公司认为两次贷款均是邓州市副食站所借，王中生只是经办人，但两次贷款均是以王中生的名义所借，故对邓州市盐业管理局、邓州市盐业公司的该辩解本院不予采信。王中生将所贷款项投入到邓州市盐业副食站后，双方对款项的偿还期限并未进行约定，王中生可以依法随时主张权利；在邓州市盐业副食站申请注销后，王中生也曾多次有关机关以反映情况等形式主张权利，故王中生的起诉未超过诉讼时效，对邓州市盐业管理局、邓州市盐业公司该项上诉理由本院不予支持。根据《最高人民法院关于行政单位或企业单位开办的企业倒闭后债务由谁承担的批复》之规定，党政机关及所属编制序列的事业单位及其干部开办的企业停办以后，应由直接批准的业务主管部门负责清理。邓州市盐业管理局作为邓州市盐业副食站的主管和组建单位，在决定撤销邓州市盐业副食站后，未能组织对邓州市盐业副食站的债权债务进行清算，导致王中生的相关权利长时间无法得到实现，王中生主张邓州市盐业管理局承担相应的清偿责任，应当予以支持。关于邓州市盐业公司是否应当承担清偿责任的问题，根据本案原审中相关证据材料显示，邓州市盐业副食站所使用的相关设施为邓州市盐业局划拨，但产权关系归邓州市盐业公司，邓州市盐业副食站注销登记申请书中出资人又显示为邓州市盐业公司，邓州市盐业副食站在申请注销后，相关设施也是由邓州市盐业公司管理使用；邓州市盐业副食站注销申请资料中，《关于注销盐业副食站的决定》明确“经研究决定注销邓州市盐业副食站，其人员由我单位负责安置，并对设备、物资及债权债务进行清理”，该决定又是由邓州市盐业公司以组建单位（出资人）名义作出，可见邓州市盐业管理局和邓州市盐业公司在对邓州市盐业副食站的管理上职责分工并不明确，二者均在对邓州市盐业副食站行使管理职责。王中生主张邓州市盐业公司与邓州市盐业管理局承担共同清偿的责任，原审判决予以支持并无不当。邓州市盐业公司与邓州市盐业管理局的上诉不能成立。 综上，原审判决处理结果正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1050元，由邓州市盐业管理局、邓州市盐业公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 孙建章 审判员 姜付强 审判员 孙 娟 二〇一四年五月七日 书记员 张俊博 |
