上诉人赵秀玲与上诉人郑州碧沙岗副食品有限公司（以下简称碧沙岗公司）股东资格确认纠纷一案

上诉人（原审原告）赵秀玲，女，1978年7月24日出生，汉族。

上诉人（原审被告）郑州碧沙岗副食品有限公司。

法定代表人崔新生，该公司董事长。

上诉人赵秀玲与上诉人郑州碧沙岗副食品有限公司（以下简称碧沙岗公司）股东资格确认纠纷一案，不服河南省郑州市中原区人民法院（2013）中民二初字第1870号民事判决，均向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人赵秀玲，上诉人碧沙岗公司的法定代表人崔新生到庭参加诉讼。本案现己审理终结。

原审法院经审理查明：1998年12月18日，郑州市经济体制改革委员会和郑州市国有资产管理局批复同意郑州市糖业烟酒总公司碧沙岗副食品商场国有产权出售改制的意见及方案，同意将郑州市糖业烟酒总公司碧沙岗副食品商场的国有产权采用全额由内部职工一次性购买的方式出售，国有产权出售后郑州市糖业烟酒总公司碧沙岗副食品商场依照《公司法》要求改制成为内部职工出资入股的有限责任公司，企业不再保留国有性质。

1999年1月28日，经由郑州市糖业烟酒总公司碧沙岗副食品商场改制的郑州碧沙岗副食品有限公司在郑州市工商行政管理局登记注册成立，注册资金218万元。因该企业的出资人数超过了当时《公司法》规定的股东限定人数，该公司确定39人在郑州市工商行政管理局进行了注册登记。2006年8月25日，碧沙岗公司将公司股东人数变更登记为8人，分别为李巧玲、李菊、王峥、郎惠霞、黄画屏、杨艳、李梅兰和任慧宏，登记持股比例为100%，该情况至今未发生变化。另查，碧沙岗公司改制设立时，赵秀玲作为改制前的职工认购出资9600元，碧沙岗公司于1999年1月28日向赵秀玲出具了《出资证明书》。

原审法院认为,有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。碧沙岗公司于其设立日1999年1月28日向赵秀玲出具的出资证明书，记载了公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名、认购的出资额、出资日期和核发日期，并加盖了碧沙岗公司印章。该出资证明书是有限责任公司签发的证明股东已经履行出资义务的法律文件，是投资人成为有限责任公司股东并依法享有股东权利和承担义务的法律凭证，碧沙岗公司向赵秀玲出具出资证明书后，赵秀玲即具有了股东资格，依法享有股东权利并承担股东义务。根据碧沙岗公司的工商登记文件，登记备案的股东人数为8人，持股比例为100%，原审法院认为公司法遵循外观主义原则，公司登记对外具有公示对抗效力，即公司主体以其工商登记的事项对外参与民事生活、开展市场经营活动并承担民事责任，碧沙岗公司股东登记为8人，故在对外的民事活动中该8名股东以其登记的出资数额和持股比例为限对公司承担责任，但同时，公司治理依然遵循民商法的意思自治原则，即赵秀玲作为碧沙岗公司股东在公司内部依然具有股东身份，故赵秀玲要求确认其股东资格的主张，原审法院予以支持。关于赵秀玲要求进行工商登记的请求，碧沙岗公司的工商登记的股东持股比例已经达到100%，客观上不能再进行增加股东和持股比例，赵秀玲可通过碧沙岗公司内部协商的方式进行变更登记，而不能通过诉讼直接要求进行工商登记，对赵秀玲的该项请求，原审法院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：一、赵秀玲具有郑州碧沙岗副食品有限公司的股东资格；二、驳回赵秀玲的其他诉讼请求。案件受理费100元，由郑州碧沙岗副食品有限公司负担。

宣判后，赵秀玲不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一审法院判决赵秀玲具有股东资格，但不支持赵秀玲要求碧沙岗公司履行工商登记的请求不符合法律的规定，剥夺了赵秀玲应有的权利。《公司法》第三十二条及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条均已明确规定了股东要求公司为其办理工商登记属于股东的法定权利，一审判决不支持碧沙岗公司为赵秀玲履行工商登记的判决明显违反了法律规定。请求二审法院对此予以改判。

碧沙岗公司答辩称：一、赵秀玲的身份是实际出资人而不是股东；二、本案没有出现股东变更的情况，赵秀玲无权要求碧沙岗公司按照《公司法》第三十二条规定为其办理变更登记。

碧沙岗公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、一审判决违反法定程序。由于赵秀玲的出资已经登记在名义股东名下，公司其他股东与争议股权有利害关系，一审未追加其他股东参加本案诉讼，应当依法撤销。二、一审判决认定赵秀玲具备股东资格明显违法。碧沙岗公司登记的八名股东为“公司相关文件中记名的人（名义股东）”，而赵秀玲为“真正投资人（实际出资人）”，因此，赵秀玲的法律地位是实际出资人而不是股东。赵秀玲与名义股东之间的股东变更登记依法完成，其即具备“股东资格”，一审判决本末倒置。请求撤销一审判决，依法改判驳回赵秀玲的诉讼请求。

赵秀玲答辩称：一、赵秀玲依法履行了出资义务，碧沙岗公司也向赵秀玲签发了出资证明书，一审法院判决赵秀玲具有股东资格符合法律规定。二、赵秀玲是碧沙岗公司的原始股东，非实际出资人。三、赵秀玲请求进行工商登记是其基本权利，也是碧沙岗公司的法定义务，一审法院判决赵秀玲具有股东资格，但不支持赵秀玲请求碧沙岗公司履行工商登记义务的判决是错误的。

本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。

本院认为：根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。碧沙岗公司于其设立日即1999年1月28日向赵秀玲出具的出资证明书，记载了公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名、认购的出资额、出资日期和核发日期，并加盖了碧沙岗公司印章。该出资证明书是有限责任公司签发的证明股东已经履行出资义务的法律文件，是投资人成为有限责任公司股东并依法享有股东权利和承担义务的法律凭证，碧沙岗公司向赵秀玲出具出资证明书后，赵秀玲即具有了股东资格，依法享有股东权利并承担股东义务。碧沙岗公司关于一审程序不当以及赵秀玲应为实际出资人的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。关于赵秀玲要求碧沙岗公司履行工商登记的上诉请求，由于碧沙岗公司在工商登记中记载的股东持股比例已经达到100%，客观上不能再进行增加股东和持股比例登记，故赵秀玲可通过碧沙岗公司内部协商的方式进行变更登记，而不能仅起诉碧沙岗公司要求进行工商登记，故其上诉请求不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费200元，由赵秀玲和郑州碧沙岗副食品有限公各自负担100元。

本判决为终审判决。

                                             审  判  长  曾小潭

                                             审  判  员  马  莉

                                             代理审判员  刘平安

                                             二○一四年八月十二日

                                             书  记  员  黄会苹