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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民二终字第126号 上诉人（原审被告、反诉原告）：厦门华澄集团有限公司。住所地：福建省厦门市思明区厦禾路589号银聚祥邸5层5a单元。 法定代表人：吴艳，该公司董事长。 委托代理人：林举东，福建至理律师事务所律师。 委托代理人：陈宓，福建至理律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：闽能置业集团有限公司。住所地：上海市长宁区虹桥路1157号402室。 法定代表人：黄荣龙，该公司董事长。 委托代理人：林举东，福建至理律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳昌富源房地产开发有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区横岗街道大康路328工业区工业厂房2幢2楼左侧。 法定代表人：林春成，该公司总经理。 委托代理人：叶明辉，福建远大联盟律师事务所律师。 委托代理人：陈长城，福建远大联盟律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：厦门惠迪投资有限公司。住所地：福建省厦门市湖里区湖里街14号二号楼三层0327。 法定代表人：张源，该公司执行董事。 委托代理人：张文成，北京市华泰律师事务所律师。 委托代理人：焦生瑞，北京市华泰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市皆荣实业有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区横岗镇大康村328工业区皆荣家具厂二楼。 法定代表人：黄招生，该公司执行董事。 委托代理人：刘冬云，北京炜衡（厦门）律师事务所律师。 上诉人厦门华澄集团有限公司（以下简称华澄公司）、闽能置业集团有限公司（以下简称闽能公司）因与被上诉人深圳昌富源房地产开发有限公司（以下简称昌富源公司）、深圳市皆荣实业有限公司（以下简称皆荣公司）、厦门惠迪投资有限公司（以下简称惠迪公司）股权转让纠纷一案，不服福建省高级人民法院（以下称原审法院）（2013）闽民初字第51号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员杨征宇担任审判长，代理审判员吴景丽、张小洁参加的合议庭进行了审理，书记员郝晋琪担任记录。本案现已审理终结。 昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司以华澄公司、闽能公司为被告，向原审法院提起诉讼，请求：一、判令解除双方之间签订的《合作协议书》；二、判令华澄公司、闽能公司向昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司返还厦门昌富源酒店投资有限公司（以下称目标公司）23.484%的股权，并将该股权变更登记至昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司或昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司指定的公司名下；三、判令华澄公司、闽能公司向昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司支付逾期付款利息至实际还款之日，按照约定的月息1%标准，自2012年1月17日起暂计至起诉之日止（17个月），共13413952元（以华澄公司应付未付款78905600元为基数）；四、判令华澄公司、闽能公司向昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司支付违约金29381120元（按照股权转让总额20%计算，计至2012年5月31日止）；五、判令华澄公司、闽能公司向昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司赔偿经济损失至实际支付之日，按照约定的152234元／日计算，暂计自2012年6月1日起至起诉之日止382日，共58153388元。六、判令华澄公司、闽能公司承担本案全部诉讼费用。一审期间，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司将诉讼请求第三项支付逾期付款利息至实际还款之日变更为至实际返还股权之日。 本案一审期间，华澄公司以昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司为被告，向原审法院提起反诉，请求：一、判令解除本案《合作协议书》，由昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司负连带责任，偿还华澄公司已支付的股权转让款7600万元。二、判令昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司负连带责任，赔偿华澄公司已付转让款7600万元自昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司收到该款至返还给华澄公司期间的利息损失（按银行同期贷款利率计算，暂计至2013年7月31日止为7552128.88元）。三、判令昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司负连带责任并按华澄公司已付转让款7600万元的20%承担违约金和赔偿因其违约导致合同解除给华澄公司造成的经济损失，计1520万元。 原审法院一审查明：2011年10月31日，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司（甲方）与华澄公司（乙方）就目标公司的股权转让事宜签订了《股权转让框架协议书》，约定甲方按总价36800万元转让目标公司100%股权给乙方；乙方完成核对资料工作后5个工作日内向甲方支付定金6800万元；双方计划在一个月内完成目标公司股权转让；如果甲方在本协议解除之前将股权转让他人，应当双倍返还定金等。《股权转让框架协议书》还对双方的权利义务及违约责任等进行了约定。闽能公司法定代表人黄荣龙董事长代表华澄公司签署了该协议，后该协议解除。 2011年11月21日，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司（甲方）与华澄公司（乙方）签订了《合作协议书》。该协议的主要内容：一、合作方式：乙方通过收购目标公司股权的方式与甲方进行合作。公司100%股权作价为3.68亿元，乙方有权逐步收购目标公司至90%股权或100%股权。乙方首期拟收购目标公司39.92%的股权，双方再进一步协商后续收购事宜。二、股权变更及付款时间：目标公司39.92%股权作价款为146905600元。签订协议时乙方支付3500万元给甲方，2011年12月8日前乙方应再支付3300万元给甲方，双方开始办理皆荣公司39.92%股权转让至乙方或乙方指定的公司名下手续，在乙方支付6800万元起7日内将变更登记手续的全套资料向工商局申请变更登记，并取得工商局确认收件的相关凭证。2012年2月29日前乙方应支付给甲方余款78905600元，未付清余款前乙方应按月1%的标准计算未付款的利息（计息时间从工商局出件确认股权变更完成之日起计算）；付款时间最迟不得超过2012年5月31日，此利息应在2012年5月31日前随同本金一并支付。《合作协议书》还对双方的权利义务及违约责任等进行了约定，其中（二）乙方的违约责任约定：若乙方未能在2012年5月31日前付清39.92%股权转让款，甲方有权立即解除本协议，要求乙方及其指定公司返还股权并要求乙方按照本次股权转让总额的20%支付违约金。 合同签订同日，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司与华澄公司又签订了《关于<；合作协议书>；的补充协议》，约定华澄公司指定闽能公司受让皆荣公司的39.92%股权。 合同签订后，华澄公司分两期向昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司支付了先期的6800万元股权转让款，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司向工商局提交了目标公司的股权变更材料。2012年1月17日，皆荣公司39.92%股权变更登记至闽能公司名下，闽能公司开始行使目标公司股权。 华澄公司分别于2012年7月24日、2012年9月29日向昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司付款700万元、100万元，合计800万元。 2010年7月12日，厦门市规划局颁发的证号为地字第350206201003114号的《建设用地规划许可证》载明：用地单位厦门港务地产有限公司，用地性质酒店。 2012年3月16日，闽能地产开发有限公司变更名称为闽能置业集团有限公司。 2012年5月2日，昌富源公司、皆荣公司、惠迪公司就股东借款问题向厦门市工商局作了《情况说明》。 2012年8月7日，目标公司形成股东会决议，闽能公司将39.92%的股权转让余款付清后，目标公司同意将其土地为闽能公司贷款提供抵押。 |
