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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民二终字第15号 法定代表人：严凯仪，该公司董事长。 委托代理人：张建林，四川同鼎益律师事务所律师。 法定代表人：王曼郦，该公司董事长。 委托代理人：王承志，广东博导聚佳律师事务所律师。 法定代表人：兰红，该公司董事长。 委托代理人：王承志，广东博导聚佳律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：王曼郦，广东中顺美地房地产开发有限责任公司董事长。 委托代理人：汪道伟，广东博导聚佳律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：周伟建。 委托代理人：汪道伟，广东博导聚佳律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：兰红，成都市中顺城投投资有限公司董事长。 委托代理人：汪道伟，广东博导聚佳律师事务所律师。 一审第三人：严腾华。 广东城协建筑规划设计院有限公司（以下简称广东城协公司）为与广东中顺美地房地产开发有限责任公司（以下简称广东中顺公司）、成都市中顺城投投资有限公司（以下简称成都中顺公司）、王曼郦、周伟建、兰红、及第三人严腾华公司增资纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2012）川民初字第30号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。 2012年7月10日，广东城协公司起诉至四川省高级人民法院，称：因广东中顺公司全资子公司成都中顺公司相关项目推进及竞得土地涨价，广东中顺公司股权价值增大。为稀释广东城协公司持有的广东中顺公司股权，周伟建、王曼郦利用大股东身份，于2011年1月26日，在广东城协公司原法定代表人严腾华因病不能参加的情况下，发起召开并形成广东中顺公司董事会及股东会决议，决定引进新股东兰红对广东中顺公司的全资子公司成都中顺公司增资2.4亿元。后经诉讼，上述董事会和股东会决议被人民法院判决撤销。但广东中顺公司等擅自于2011年1月26日作出成都中顺公司股东决定，同意新增兰红为公司股东；同意公司原组织机构成员辞职。同日，成都中顺公司作出股东会决议，内容为：公司新增注册资本2.4亿元，由兰红一人出资；选举王曼郦、兰红、武惠敏为董事会成员。这些行为严重侵害了广东城协公司的合法权益，故请求：一、确认兰红增资成都中顺公司无效；二、恢复成都中顺公司的董事会成员为王曼郦、林秀、严腾华；三、判令广东中顺公司、成都中顺公司、王曼郦、周伟建、兰红连带赔偿成都中顺公司土地整理项目所造成的广东城协公司损失8608万元；四、判令广东中顺公司、成都中顺公司、王曼郦、周伟建、兰红办理兰红返还股权的变更登记事宜；五、本案诉讼费由广东中顺公司、成都中顺公司、王曼郦、周伟建、兰红承担。2013年1月8日，广东城协公司申请将其前述第一项诉讼请求变更为：请求确认兰红增资成都中顺公司无效。具体包括：1.确认广东中顺公司与兰红签订的成都中顺公司增资协议无效；2.确认广东中顺公司于2011年1月26日作出的成都中顺公司股东决定无效；3.确认成都中顺公司于2011年1月26日作出的股东会决议无效。 广东中顺公司、成都中顺公司共同答辩称：一、广东城协公司不是成都中顺公司股东，与本案没有直接利害关系，其起诉不符合民事诉讼法规定的条件，应予驳回。二、广东中顺公司、成都中顺公司均系独立法人，广东中顺公司的股东会决议是否被撤销，不应影响成都中顺公司通过自己的股东会决议。兰红已依约支付对价，出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，其增资行为应受法律保护。广东城协公司无权要求成都中顺公司等办理股权变更登记。三、广东城协公司所主张案涉土地整理项目收益的权利主体系广州市美地投资有限公司，成都中顺公司无权取得该收益，且至今也未取得该收益。广东城协公司所主张8608万元损失无事实和法律依据，应予驳回。 王曼郦、周伟建、兰红共同答辩称：一、广东城协公司与本案没有直接的利害关系，且其诉讼请求相互矛盾，应予依法驳回。二、广东城协公司以严腾华未提出辞职主张广东中顺公司相关股东决定无效理由不能成立。三、即使广东中顺公司在公司内部意思形成过程中存在瑕疵，为保护善意第三人和维护交易安全，其在对外作出的意思表示以及建立的法律关系并不当然无效。四、依据《公司法》第二十二条的规定，公司决议被撤销不等于决议无效，广东城协公司以广东中顺公司2011年第一次董事会决议和2011年第二次股东会决议被撤销主张该两份决议自始无效的观点错误。五、广东城协公司并无证据证明王曼郦、周伟建、兰红恶意串通，且人民法院对前述两份决议并未认定无效，实质否定了广东城协公司主张的恶意串通。六、广东城协公司所持广东中顺公司的股权比例不是30%，且即使股权稀释还有残值，广东城协公司以30%全部计算为损失逻辑不成立。 第三人严腾华陈述称：广东城协公司所述属实。依据我国合同法的相关规定，公司决议被撤销的应自始无效。因此，广东中顺公司2011年第一次董事会决议和2011年第二次股东会决议被撤销以后，相关增资协议和广东中顺公司于2011年1月26日作出的成都中顺公司股东决定没有了相应依据，同时，兰红在增资过程中知道该股东会决议被撤销，与王曼郦、周伟建存在恶意串通，不应受到法律保护。广东城协公司诉讼主张成立，应予支持。 四川省高级人民法院认为：依照《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，股东有权对公司股东会、董事会决议提起诉讼请求撤销或确认无效。据本案查明事实，广东城协公司已经就广东中顺公司关于兰红增资的股东会和董事会决议提起诉讼请求撤销，广东中顺公司关于兰红增资的股东会决议和董事会决议已经被人民法院生效判决予以撤销。依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条第二款关于“被撤销的民事行为从行为开始起无效”的规定，广东中顺公司关于兰红增资的股东会和董事会决议自作出时即为无效。因此，广东中顺公司关于兰红增资的股东会和董事会决议无效的溯及力一般应当及于广东中顺公司依据该内部决议所作出的外部行为，包括案涉其股东决定和增资协议，除非增资协议相对人为善意第三人。公司在其股东会和董事会决议被撤销或确认无效后，如果已经依据被撤销或确认无效的内部决议作出外部行为，理应采取补救措施或主动纠正其外部行为。但，当公司不予纠正时，股东能否进一步直接以自己名义对该外部行为提起诉讼主张撤销或无效，《中华人民共和国公司法》并无规定。虽然《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款规定：“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”，但当公司不履行该义务时，无直接利害关系的股东或他人能否诉请公司履行，法律亦无规定。对此，该院认为，当法律没有对相关当事人在特定情形下提起诉讼的权利予以明确规定时，当事人的起诉应当符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的条件。 |
