| 河南省郑州市中级人民法院 |
| 民事判决书 |
| （2014）郑民四终字第789号 |
上诉人（原审被告）孙海燕，女，回族，1977年9月16日出生。 委托代理人虎子鑫，河南昭惠律师事务所律师。 委托代理人孙长安，河南昭惠律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）冷萍，女，汉族，1968年9月5日出生。 委托代理人黄琨，河南荟智源策律师事务所律师。 委托代理人王胜利，河南荟智源策律师事务所律师。 上诉人孙海燕因与被上诉人冷萍民间借贷纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2013）金民二初字第5415号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人孙海燕的委托代理人虎子鑫，被上诉人冷萍的委托代理人黄琨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明：1、孙海燕、冷萍及第三方签订有股权转让协议一份，该协议第一条约定：乙方（冷萍）同意以400万元的价格将其拥有的郑州四季温泉33％的股权转让给甲方（孙海燕）；第三方放弃该股权转让的优先购买权。第三条约定：甲方应于工商管理机关作出本协议涉及的公司股权变更手续当日向乙方支付股权转让金200万元，其余200万元股权转让金应在工商管理机关作出本协议涉及的公司股权变更登记手续之日起90日内一次性支付给乙方。2、2011年6月16日冷萍、孙海燕签订补充协议一份，约定：一、在甲方（孙海燕）承诺在乙方（冷萍）因转让该股权从而依法缴纳个人所得税时，对于乙方所实际缴纳的税费，甲方承担其中的50％。同日，孙海燕向冷萍出具借条一份，载明：今孙海燕借冷萍人民币贰佰万元整（200万元正），2011年9月l6日前归还，如孙海燕逾期未支付，则每日按同期银行贷款利率的四倍支付利息。借条并有担保企业郑州四季温泉商务酒店有限责任公司和担保人马书胜签字盖章。同日，冷萍向孙海燕出具收条一份，载明：今冷萍收到孙海燕支付郑州市四季温泉商务酒店有限公司33％股权转让金肆佰万元整（400万元正）。 原审法院认为：冷萍诉称借给孙海燕200万元有孙海燕向其出具的借条为证，且该借条与冷萍向孙海燕出具的400万元的收条相互佐证，同时说明冷萍、孙海燕已合议将《股权转让协议》中的剩余200万元股权转让金的交付方式进行变更，证明了冷萍、孙海燕已共同认可剩余200万元股权转让款已经支付完毕并直接转化为冷萍、孙海燕之间的欠款，冷萍、孙海燕之间形成了新的债权债务关系，冷萍自认孙海燕已偿还10万元，并要求孙海燕按借条约定支付利息亦符合法律规定，法院予以认可。孙海燕所称l90万元系股权转让金，说明其已认可偿还l0万元，且其除了《股权转让协议》之外并未提供其他证据相互佐证，其证人马书胜系借条上的担保人，故对其证言不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第122条之规定，判决：孙海燕于本判决书生效后的十五日内向冷萍支付欠款190万元及利息（利息按按银行同期贷款利率的四倍，从2011年9月l7日计算至孙海燕还款之日止）。案件受理费29625元，由孙海燕负担。 孙海燕不服原审判决，向本院上诉称:原判认定事实不清，证据不足。双方之间的股权转让协议并未履行完毕，上述股权并未完成变更登记，所谓“欠条”、“收到条”是冷萍为了规避缴纳个人所得税所为，故孙海燕不具备付款及支付利息义务。原判认定《股权转让协议》中剩余200万元股权转让金的交付方式进行了变更无事实依据，冷萍亦未提供证据予以证明。另一审法院在对孙海燕提供的证据不予采信的情形下作出的裁判显属不当。故请求撤销原审判决，驳回冷萍的诉讼请求。 冷萍答辩称：孙海燕的上诉理由与事实相违背，不能采信，一审双方认可剩余的200万元股权转让款转化为借款，而且已经还了10万元。请求二审法院维持原判。 本院经审理查明的事实与原审法院一致。 本院认为：债务应当清偿。依据2011年6月16日的收条及借条，结合孙海燕仅支付200万元股权转让金的事实，表明孙海燕已将剩余未付股权转让款转化为借款，双方形成新的债权债务关系，冷萍持借条向孙海燕主张权利，应予支持。综上，孙海燕上诉理由不成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费29625元，由孙海燕负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王 怡 审 判 员 宁 宇 审 判 员 魏 飞
二○一四年六月二十九日
书 记 员 解鹏飞 |
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