| 河南省确山县人民法院 |
| 民事判决书 |
| （2013）确民初字第01197号 |
原告张迷柱，男，1968年6月生，汉族。 委托代理人李山水，河南精锐律师事务所律师。特别授权代理。 被告王春华，男，1973年6月生，汉族。 委托代理人李红耀，河南同立律师事务所律师。特别授权代理。 原告张迷柱诉被告王春华股权转让纠纷一案，本院于2013年7月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年9月26日公开开庭进行了审理。原告张迷柱及其委托代理人李山水，被告王春华及其委托代理人李红耀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张迷柱诉称，2011年3月16日原告与被告及王建军、杨爱民签订了股权转让的《协议书》，该协议书约定：原告将其股权转让给张留显后，由被告与张留显合作共建确山县龙达水泥股份有限公司，并在建成点火后一年内，被告付给原告现金60万元。但时至今日，被告并未对龙达水泥有限公司进行实质性建设，所谓的建成点火实属无望。同时，据原告了解，被告及张留显已经将确山县龙达水泥股份有限公司的股权整体对外进行了转让。原告认为，被告已经以其行为表明不愿再履行给付原告60万元的股权转让补偿款了。请求判令被告立即支付所欠股权转让补偿款60万元，并从原告主张权利之日起承担逾期付款的违约金。 被告王春华辩称，一、原告与答辩人之间不存在股权纠纷。确山龙达水泥有限公司注册资金500万元，原告在该公司拥有50%的股权，2011年3月1日，原告与张留显签订了股权变更协议书，张留显出资500万元购买原告的股权，此股权转让协议合法有效，并且也已在工商部门办理了股权变更手续。原告以500万元转让自己的股权包括已经产生的收益及因资产增值和预期利润而可以得到的利益，原告并且已实际收到股权转让款500万元，确山县龙达水泥有限公司股权转让不存在任何纠纷；二、根据协议约定，答辩人不具有给付原告60万元的义务，原告的诉讼请求无事实依据和法律依据。2011年3月16日，原告与张留显的股权转让已终结后，原告又与答辩人之间签订的协议书约定：“张迷柱股权变更给张留显后，王春华与张留显合作共建龙达水泥股份有限公司，建成点火后一年内，甲方付给乙方现金陆拾万元整”。答辩人2011年3月16日与原告签订的协议是基于曾与原告友好合作，念及原告曾为确山龙达水泥有限公司成立作出一定贡献的前提，在龙达水泥有限公司建成点火，并获取一定利润后给予原告的相应奖励。该60万元给付约定成立是附条件的，即“建成点火后”，只有在所附条件成就后，答辩人与原告约定给付60万元的条款才具有效力，才对答辩人产生给付该60万元的义务。本案中，确山龙达水泥有限公司至今没有建成点火，双方约定所附条件也根本没有成就，答辩人给付原告60万元的约定也就没有生效。答辩人也不具有不正当阻止条件成就的行为，确山龙达水泥有限公司没有建成点火的原因是政府强制收回土地使用权所致。答辩人没有不正当阻止条件成就的情形，答辩人与原告约定所条件根本没有成就，原告向答辩人提出给付60万元的诉讼请求即无事实依据，有无法律依据，应依法驳回。 本院经审理查明：确山龙达水泥有限公司成立于2008年8月18日，被告王春华出资194万，占出资比例的38.8%，原告张迷柱出资306万，占出资比例的61.2%。2011年3月1日，甲方张留显与乙方张迷柱签订股权变更协议书，约定甲方张留显出资500万元购买乙方（含李秋里）龙达水泥有限公司50%的股权。 2011年3月16日，甲方王春华、乙方张迷柱、丙方王建军、丁方杨爱民经过协商，就确山龙达水泥有限公司股权转让事宜达成一份协议书，内容为：一、乙方股权变更给张留显后（另有合同约定），甲方与张留显合作共建龙达水泥股份有限公司，建成点火后一年内，甲方付给乙方现金六十万元整；二、龙达水泥股份有限公司在工商局的年检和变更股权手续工作由甲方负责，乙、丙两方要全力配合等。 2011年3月23日，确山龙达水泥有限公司进行股权变更工商业登记，原告张迷柱将其所占确山龙达水泥有限公司的股份转让给张留显（转让公司45%的股权）和张保显（转让公司5%的股权）。 另查明：确山县国土资源局于2012年9月10日作出确国土〔2012〕270号文件，决定无偿收回确山龙达水泥有限公司位于确正路南侧，原确山县砖瓦厂院内，面积184636.12平方米的闲置土地。确山龙达水泥有限公司于2012年12月6日提出行政诉讼，要求撤销确山县国土局上述决定，本院经审理作出（2012）确行初字第167号行政判决书，驳回原告龙达水泥有限公司的诉讼请求。 上述事实，有原告提交的协议书，被告提交的确山龙达水泥有限公司工商注册材料和变更登记材料、股权变更协议书、确国土（2012）269号文件、本院（2012）确行初字第167号行政判决书为证。 本院认为，原告张迷柱与被告王春华及案外人王建军、杨爱民于2011年3月16日签订的协议，是当事人的真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同。签订协议后，原告张迷柱依协议约定将股权转让给张留显并完成了工商变更登记，原告张迷柱已经履行了协议，被告王春华应当按照协议的约定给付原告王春华600000元。协议中约定“建成点火后一年内，甲方付给乙方现金六十万元整”，该条款系关于履行期限的约定，给付期限为建成点火后一年内，是以“建成点火”这个事件的发生后一年内为期限，双方关于履行期限约定不明确，《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，由于确山县国土局收回确山龙达水泥有限公司的土地使用权，导致“建成点火”无法实现，原告张迷柱可在该事件无法实现后随时要求被告履行给付60万元的合同义务。对于被告王春华关于“建成点火后一年内”系双方约定的被告给付原告60万元所附条件的答辩意见，与事实不符，本院不予采信。被告王春华应当按照合同约定给付原告张迷柱60万元。由于被告王春华未履行给付原告60万元的合同义务，给原告造成了损失，故对于原告要求被告支付违约金的诉讼请求，本院予以支持。违约金自2013年7月24日原告立案之日起按人民银行发布的同期同类贷款利率计算至本判决确定的付款之日时止。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第六十二条第一款第（四）项、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下： 被告王春华于本判决生效之日起十日内给付原告张迷柱600000元及违约金（违约金自2013年7月24日起按人民银行发布的同期同类贷款利率计算至本判决确定的付款之日时止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定 ，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9800元，由被告王春华负担。 如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。
审 判 长 牛 月 慧 审 判 员 孙 松 林 审 判 员 陈 超
二O一四年七月二十二日
书 记 员 李 雨 桐 |
