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山东省桓台县人民法院 民 事 判 决 书 （2014）桓商初字第834号 法定代表人：罗山，董事长。 委托代理人：张波，男，1967年10月16日出世，汉族，住桓台县，系该单位职工。 法定代表人：高科，董事长。 被告：山西金晖动力有限公司。住所地：孝义市胜溪街。 法定代表人：李生贵，董事长。 原告山东思达电气有限公司（以下简称思达电气）诉被告孝义市万峰矿业有限公司（以下简称万峰矿业）、山西金晖动力有限公司（以下简称金晖动力）交易合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭地下闭庭停止了审理。原告思达电气的委托代理人张波到庭加入诉讼，被告万峰矿业、金晖动力经本院非法传唤未到庭加入诉讼。本案现已审理终结。 原告思达电气诉称：2007年8月至2010年7月，原、被告双方签署多份加工承揽合同，由原告依照被告要求加工高、高压开关柜及断路器等产品。双方对产品的品质、包装、运输模式、结算模式、测验标准都做了商定。合同签署后，原告依照合同商定交付了被告定制的货物，至今尚欠货款167200元。因被告金晖动力是万峰矿业的实践控股人，且金晖动力承诺对万峰矿业的债务承担清偿责任。为此，原告诉至法院，申请依法判令两被告支付货款167200元，抵偿经济损失25280元，诉讼费用由被告承担。 被告万峰矿业未提出问难。 被告金晖动力未提出问难。 经审理查明：2007年8月28日，原告思达电气与被告万峰矿业签署工矿产品订货合同一份。合同商定：由原告为被告万峰矿业供应低压柜10台、高压柜16台、电容柜8台及随机罕用工具一套，合同总金额为859000元。品质要求为执行国度标准及投标技术规格书。交货模式为由原告送货至用户现场，费用由原告承担。验收模式为按合同及技术规范验收，提出异议期限为货到现场一个星期。结算模式为预付40％，货到现场付总合同额40％，送电后付总合同额10％，质保金10％。一年内付清。被告万峰矿业在合同需方处加盖合同公用章，原告思达电气在合同供方处加盖合同公用章。 2008年9月25日，原告思达电气和被告万峰矿业签署补充协定一份，商定：万峰矿业购置思达电气配电柜47台，合同额为1750000元。后经双方协商，执行价钱为1570000元。 2010年3月31日，原告思达电气与被告万峰矿业签署加工承揽合同一份。合同商定：由原告为被告万峰矿业供应低压开关柜2台，法学，规格型号为KYN28-12，合同金额为105000元。品质要求为执行国度标准，质保期一年，质保期内若出现品质效果，应以书面模式提出。交货模式为由原告送货至用户现场，费用由原告承担。验收模式为货到三日内验收，如有异议，需以书面模式提出，逾期视为合格。结算模式为预付30％，发货前付至合同额的90％，10％为质保金，一年内付清。被告万峰矿业在合同定作人处加盖合同公用章，原告思达电气在合同承揽人处加盖合同公用章。 原告思达电气提交背沟煤矿损坏材料及断路器变革明细表一份，主张原告为被告万峰矿业供应配件若干，总价值为82200元。原告思达电气、被告万峰矿业均在该明细表中盖章确认。 原告思达电气提交询证函一份，证明：在2012年1月4日，经原告与被告万峰矿业对账，被告万峰矿业尚欠原告思达电气货款167200元。原告思达电气、被告万峰矿业均在该询证函中加盖单位的财务公用章。 另查明，被告万峰矿业系有限责任公司，法定代表人为高科，公司营业期限自2009年3月24日至2012年12月30日。股东为：山西金晖动力有限公司，认缴出资额7900000元，持股比例98.75％；王爱花，认缴出资额50000元，持股比例0.63％；高科，认缴出资额50000元，持股比例0.63％。被告万峰矿业营业期满后，未依法成立成立清理组停止清理。 2008年12月26日，被告万峰矿业股东签署股权转让协定一份，内容为：万峰矿业整体股东分歧钻研决议，将原股东孝义市金晖煤焦有限公司在万峰矿业出资7900000元的投资（占注册资本98.75％的股权），全副转让给山西金晖煤焦化工有限公司，其债权、债务一并转让。山西金晖煤焦化工有限公司、孝义市金晖煤焦有限公司、被告万峰矿业均在协定中加盖章印。 2011年3月1日，被告万峰矿业构成股东会决定，赞同公司股东山西金晖煤焦化工有限公司将其持有的98.75％孝义市万峰矿业有限公司股权以人民币7900000万元的价钱转让给山西金晖动力有限公司。山西金晖煤焦化工有限公司及被告金晖动力在该股东会决定中加盖章印。 同日，被告金晖动力及高科、王爱华向孝义市工商局出具孝义市万峰矿业有限公司债权债务间断承诺，承诺被告万峰矿业的债权债务、银行存款等相干税费由新股东金晖动力及原股东高科、王爱华承担。被告金晖动力在承诺书中加盖印章。 庭审中，原告主张的经济损失25280元，系以欠款数额167200元为基数，按日万分之二点一标准，自2012年1月4日至2014年9月4日计算32个月，金额为33707.52元。原告被迫主张25280元，坚持其余损失诉求。 被告万峰矿业、金晖动力经本院非法传唤，无合理理由拒不到庭加入诉讼，视为坚持相应的举证、质证的权益。 上述理想，有工矿产品订货合同、加工承揽合同、补充协定、背沟煤矿损坏材料及断路器变革明细表、询证函、股权转让协定、股东会决定书、债权债务间断承诺书及到庭当事人的庭审陈述在卷佐证。 本院以为：原告思达电气与被告万峰矿业签署的工矿产品订货合同、加工承揽合同、补充协定等合同标的是被告万峰矿业向原告思达电气购置涉案合同商定的货物，故双方之间应属于交易合同关系。该交易合同系双方当事人的切实意思示意，未违犯法律法规的强迫性规则，未侵害社会公共利益和他人的非法权力，非法有效。 合同签署后，原告思达电气依照合同商定向被告万峰矿业供应货物，被告万峰矿业应当依照商定支付货款。双方于2012年1月4日通过对账，被告万峰矿业对尚欠原告货款167200元的理想予以确认，被告万峰矿业应当及时支付相应欠款。故，原告思达电气诉求被告万峰矿业支付货款167200元，理想分明，证据充分，本院予以反对。 被告万峰矿业未能依照商定及时支付相应货款，应当抵偿原告因此发生的逾期付款经济损失。原告诉求被告万峰矿业支付逾期付款经济损失25280元，其计算标准合乎法律规则，本院予以反对。 被告金晖动力作为被告万峰矿业的控股股东，应用其控股股东的绝对劣势，管制万峰矿业的股份转让，在被告万峰矿业营业期满后，怠于实行清理工作，影响了债权人债权的完成，侵害了债权人的利益。而且被告金晖动力作为被告万峰矿业的控股股东，向工商治理部门出具承担万峰矿业债务的承诺书的行为，具备公示效能。被告金晖动力应当依据该承诺对被告万峰矿业的债务，承担民事责任。故，原告思达电气诉求被告金晖动力对上述债务承担连带清偿责任，本院予以反对。 |
