上诉人超越(河南)汽车安全自控装置有限公司（以下简称超越公司）因与被上诉人广州市兰博电子有限公司（以下简称兰博公司）合同

上诉人（原审被告）超越(河南)汽车安全自控装置有限公司。

法定代表人刘振强，该公司董事长。

委托代理人庞华东、王铮，系该公司法律顾问。

被上诉人（原审原告）广州市兰博电子有限公司。

法定代表人高崇，该公司董事长。

委托代理人王劲涛，男，1972年7月29日出生，汉族，系该公司员工。

上诉人超越(河南)汽车安全自控装置有限公司（以下简称超越公司）因与被上诉人广州市兰博电子有限公司（以下简称兰博公司）合同纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院（2013）金民二初字第4245号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人超越公司的委托代理人庞华东，被上诉人兰博公司的委托代理人王劲涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：1、2011年10月18日，兰博公司与超越公司签订《区域销售总代理合同》一份。该合同主要约定:一、兰博公司成为超越公司的广西区域总代理，期限三年，合同生效即2011年10月18日至2014年10月17日。二、全国市场统一价格，光学电子产品市场指导价16000 元/套;兰博公司向超越公司进购每批产品时，超越公司按光学电子产品580O元/套供货和结算。三、合同生效之日起一年内，非超越公司原因，兰博公司不得提前终止合同。合同生效一年以上时，兰博公司有权根据市场销售状况提出终止合同且不属违约，超越公司不得拒绝。四、在合同期内，兰博公司销售产品年度任务为第一年50套，第二年200套，第三年500套;等等。2、上述合同签订当天，兰博公司即向超越公司订购光学电子产品(大探头) 27套，并支付货款156600元。后超越公司向兰博公司供货8套，剩余19套产品未供货，价值110200元( 19×5800 =110200元)。3、2012年10月18日，兰博公司向超越公司申请退出广西代理权。2012 年10月27日，超越公司收到兰博公司返回的5套产品。2012年11月21日，兰博公司退回广西代理商授权牌1个及产品1套。兰博公司返回6套产品，共计34800元( 6×5800 =34800元)。4、之后，兰博公司多次要求超越公司退还货款145000元未果，遂于 2013年7月11日以讼称事由向该院提起诉讼。

原审法院认为：兰博公司、超越公司之间的《区域销售总代理合同》是双方当事人真实意思表示，双方均应遵循诚实信用原则，自觉履行自己的义务。兰博公司向超越公司支付27套产品的货款156600元，由超越公司向其开具的收据为证。双方在合同中明确约定，合同生效一年以上时，兰博公司有权根据市场销售状况提出终止合同且不属违约，超越公司不得拒绝。兰博公司据此于2012年10月18日向超越公司申请退出广西代理权。超越公司认可并收回兰博公司的退货后，应当将未供货部分货款110200元( 19×5800 =110200元)以及退货部分货款34800元，共计145000元退还兰博公司。现超越公司拒不履行约定义务的行为，显属不当。故兰博公司要求超越公司退还货款145000元的诉讼请求，该院予以支持。关于兰博公司要求超越公司赔偿利息损失的主张，因双方对超越公司履行义务的期限或货款的利息均没有约定。超越公司应当支付兰博公司主张权利之日起的利息损失，即应从起诉之日( 2013年7月11日)起按中国人民银行同期贷款利率支付利息，超出此限度的数额，没有依据，该院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决如下:一、超越(河南)汽车安全自控装置有限公司于判决生效之日起十日内退还广州市兰博电子有限公司货款145000元并支付利息(以货款145000元为基数，从2013年7月11日起至判决确定还款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算);二、驳回广州市兰博电子有限公司的其他诉讼请求。案件受理费3400元，由超越(河南)汽车安全自控装置有限公司负担。

超越公司不服原审判决，上诉称：兰博公司未按合同约定数量预定产品，未按约定数量经销产品，还未配备安装专业技术人员，给超越公司造成了严重损失。虽然合同约定兰博公司可以根据市场销售状况提出终止合同且不属违约，但是并不代表兰博公司可以不遵守终止合同前的其他合同义务。所以兰博公司的行为违反了《区域销售总代理合同》约定及《区域总代理合同守则》的相关规定，应当承担违约责任，法院不应当支持兰博公司的诉讼请求。另外，兰博公司还有部分产品未退还，也没有销售给客户的售后服务单。兰博公司与我公司签订合同只是为了拿到我公司产品后，拆开研究模仿我公司专利。兰博公司的这种行为侵犯了超越公司的知识产权。兰博公司应该立即停止侵权行为并赔偿超越公司的损失。综上:超越公司不应当返回货款，应驳回兰博公司全部诉讼请求。相反兰博公司应对其违约行为及侵权行为向超越公司承担赔偿责任。上诉请求: 1、请求依法撤销郑州市金水区人民法院(2013)金民二初字第 4245号民事判决书，依法改判或发回重审。2、一、二审诉讼费用全部由兰博公司承担。

兰博公司辩称：超越公司的产品质量不合格，产品也不符合国家有关要求，其上诉状陈述的事实没有事实和法律依据。

本院经审理查明事实与原审查明事实一致。

本院认为：兰博公司与超越公司之间的《区域销售总代理合同》合法有效，双方均应依约履行。兰博公司依据合同约定于2012年10月18日向超越公司申请退出广西代理权终止合同,并退还部分货物。超越公司认可双方合同已终止，并收取兰博公司的退货，超越公司应当将退货部分货款及未供货部分货款退还兰博公司。超越公司上诉称,兰博公司未按合同约定数量预定产品，未按约定数量经销产品；由于超越公司对兰博公司预定的27套货物并未能及时供货，故超越公司的该上诉理由不成立。超越公司上诉称,兰博公司只是为了得到产品去模仿,兰博公司的行为侵犯了超越公司的知识产权；超越公司并未就其该上诉主张予以举证证明，故超越公司的该上诉主张也不成立。原判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3400元，由上诉人超越(河南)汽车安全自控装置有限公司负担。

本判决为终审判决。

                                          审  判  长  刘  超

                                          审  判  员  崔凤茹

                                          审  判  员  马常有

                                        二○一四年七月二十二日

                                          代理书记员  李志扬